晋文公重耳去世后，早已按奈不住的秦穆公说：“该我当诸侯首领了。我以前之所以没有争取诸侯首领之位，是因为有文公重耳在，现在文公重耳去世了，就应该由我当诸侯首领了。”
秦穆公要当诸侯首领，首要之务是向东攻取中原富庶之地。然而，晋国是秦国的东邻，秦穆公要征服中原诸侯，首先就要消除晋国这个障碍。
秦穆公声言要做诸侯霸主，是有底气的。
秦国的始祖秦非子是黄帝之孙颛顼的后裔，是西戎部落首领大骆的长子，但不是王后（申侯的女儿）所生，没能继承西戎部落首领之位，因为善于养马，为周孝王养出了很多宝马，深得周孝王喜爱，被周孝王封在秦地，获得子爵的爵位。秦国爵位传至秦穆公，秦穆公是一个有思想、有作为的人，广纳贤士，大胆任用非本国的人才，开秦国任用客卿制度之先河，把百里奚、伯乐、九方皋等人招致门下。
有一次，秦穆公养的几匹宝马跑了，大家四处寻找，在一个村庄找到了马骨头，养马官猜测宝马被这些农民吃掉了，大怒，把全村三百个农民全部判死刑，交给穆公定夺。
秦穆公没有生气，说“这几匹宝马长的都是精ròu，很好吃啊，就算赏赐给他们下酒吧。”免除了三百个农民的死刑。
几年后，秦穆公与晋惠公交战，以往战无不胜的穆公这次却被一qun晋国军士重重围住，眼看就要被杀死。这时，一队敢死之士冲进来，救出了秦穆公。穆公向这些勇士道谢。他们回答说：“我们以前吃了您的宝马，您赦免了我们的死罪，我们的命是您给的，现在我们应该舍命救您。”
在贤臣高士的辅佐下，秦穆公治下的秦国诚通人和，很快富强起来了，成为了诸侯中的强者。
晋文公冬天去世，第二年春天，杞子从郑国派人向秦国报告说：“郑国人让我掌管他们国都北门的钥匙，如果秘密发兵来袭击，郑国的国都就可以得到了。”
秦穆公征求蹇叔的意见。蹇叔说：“劳师袭远，不可以啊。我们军队一行动，郑国就会知道，做好迎战准备，等待我们远途而来的疲惫之师，我们一定会吃败仗。”
但是秦穆公一心想称霸，没有听蹇叔劝告，召集孟明、西乞、白乙，派他们带兵从东门外出发。
蹇叔哭着说：“孟明，我今天看着军队出征，却看不到你们回来啊！”
秦穆公听了，很不高兴，对蹇叔说：“你知道什么！”
蹇叔的儿子加入这次出征的军队，蹇叔哭着送他说：“晋国人必然在崤山设伏兵截击我们的军队。崤有南北两座山：南面一座是夏朝国君皋的墓地；北面一座山是周文王避过风雨的地方。你一定会死在这两座山之间的峡谷中，我准备到那里去收你的尸骨！”
秦军经过周都城的北门，有三百辆兵车的战士刚下车又一跃而上，没有郑重地行礼。王孙满这时还小，看到这种情形，向周王说：“秦国的军队轻狂而不讲礼貌，一定会失败。”
秦军经过滑国的时候，要到周都城去做买卖郑国商人弦高看到了，先送上四张熟牛皮，再送十二头牛慰劳秦军，说：“我们国君听说您将行军到敝国去，冒昧地派我来慰劳您的部下。敝国不富裕，但您的部下要久住，住一天就准备一天的军需给养；要走，就准备好那一夜的保卫工作。”又暗地里派人立即去郑国报信。
郑穆公得到弦高派人送来的消息，马上派人到宾馆察看，发现杞子和部下已经捆好了行装，磨快了兵器，喂饱了马匹，准备做秦军的内应。郑穆公派皇武子去对杞子说：“你们在敝国居住的时间很长了，只是敝国吃的东西快没了。你们也该要走了吧。郑国有狩猎之地，秦国也有狩猎之地，你们回到秦国的狩猎之地中去猎取麋鹿，让敝国得到安宁，怎么样？”见事情败露了，杞子逃到齐国，逢孙、扬孙逃到宋国。
秦将孟明视说：“郑国有准备了，要灭掉他们不可能有希望了，我们回去吧！”于是灭掉滑国就回秦国去了。
秦军将要经过崤山（今河南省洛宁县东宋乡王岭村交战沟），晋国的原轸说：“这是消灭晋军的好机会。晋国贪得无厌，敌人不能轻易放过。放走了敌人，就会产生后患！”
栾枝说：“没有报答秦国的恩惠而去攻打它的军队，这不是忘记了先君的遗命吗？”
原轸说：“秦国不为我们的新丧举哀，却讨伐我们的同姓之国，秦国就是无礼，我们还报什么恩呢？一旦放走了敌人，会给后世几代人留下祸患。为长远利益考虑，不能说是忘记了先君的遗命。”
于是发布命令，迅速征调姜戎。晋襄公把白色的孝服染成黑色，梁弘为他驾御兵车，莱驹担任副将，准备迎战秦军。
这一年夏季四月十三日这一天，晋军在崤山打败了秦军，俘虏了秦军三帅孟明视、西乞术、白乙丙而回。于是就穿着黑衣服给晋文公送葬，晋国从此开始形成穿着黑色孝服的习俗。
晋文公的夫人文嬴向晋襄公请求把秦国的三个将帅放回去，说：“他们使两国国君结怨。秦穆公如果得到这三个人，就是吃了他们的ròu都不满足，您何必屈尊去处罚他们呢？让他们回到秦国去受刑，以满足秦穆公的心愿，怎么样？”晋襄公答应了她。
先轸上朝见晋襄公，问起秦国的囚徒哪里去了。晋襄公说：“母亲为这事情请求我，我把他们放了。”先轸愤怒地说：“战士们花了很大的力气，才把他们从战场上抓回来，一个女人的刹那之间就把他们从国内赦免了，毁了自己的战果而助长了敌人的气焰，亡国没有几天了！”不顾规矩礼貌，朝地上吐唾沫。
晋襄公忙派阳处父去追孟明等人，追到黄河边，孟明等人已登舟离岸了。阳处父解下车左边的骖马，假托晋襄公的名义赠给孟明。孟明在船上叩头说：“贵国国君宽宏大量，不杀我们这些囚徒，让我们回到秦国去受死刑，如果我们国君把我们杀死，虽然死了，也将不磨灭。如果我们国君赦免了我们，三年后我将回来复仇。
秦穆公穿着白色的衣服在郊外等候，对着被释放回来的将士哭着说：“我违背了蹇叔的劝告，让你们受了委屈，这是我的罪过啊。”不撤换孟明的职务。又说：“这是我的错误，大夫有什么罪呵！况且我不会因为一次过失而抹杀他的大功劳。”
秦国经过崤之战后，取消东进的计划，改为向西发展了，逐渐灭掉西方戎人所建立的12个国家。周天子祝贺秦穆公的胜利，赐给他金鼓，希望他擂鼓继续西进。秦穆公在周襄王时向西开辟国土千余里，被周襄王任命为西方诸侯之伯，实现了称霸西戎的大业。
公元前621年，秦穆公去世，安葬于雍（今陕西凤翔东南），殉葬的有一百七十七人，其中包括子舆氏的三个儿子奄息、仲行、针虎。这三人十分善良、勇武，国人对此悲痛万分，赋《黄鸟》之诗，表达对用人殉葬制度的愤怒。
诗词是：
交交黄鸟，止于棘。谁从穆公？子车奄息。维此奄息，百夫之特。临其穴，惴惴其栗。彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！
交交黄鸟，止于桑。谁从穆公？子车仲行。维此仲行，百夫之防。临其穴，惴惴其栗。彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！
交交黄鸟，止于楚。谁从穆公？子车针虎。维此针虎，百夫之御。临其穴，惴惴其栗。彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！
翻译成现代文就是：
交交黄鸟鸣声哀，枣树枝上停下来。是谁殉葬从穆公？子车奄息命运乖。谁不赞许好奄息，百夫之中一俊才。众人悼殉临墓穴，胆战心惊痛活埋。苍天在上请开眼，坑杀好人该不该!如若可赎代他死，百人甘愿赴泉台。
交交黄鸟鸣声哀，桑树枝上歇下来。是谁殉葬伴穆公？子车仲行遭祸灾。谁不称美好仲行，百夫之中一干才。众人悼殉临墓穴，胆战心惊痛活埋。苍天在上请开眼，坑杀好人该不该!如若可赎代他死，百人甘愿化尘埃。
交交黄鸟鸣声哀，荆树枝上落下来。是谁殉葬陪穆公？子车针虎遭残害。谁不夸奖好针虎，百夫之中辅弼才。众人悼殉临墓穴，胆战心惊痛活埋。苍天在上请开眼，坑杀好人该不该!如若可赎代他死，百人甘愿葬蒿莱。
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