鲁庄公得知齐桓公拜管仲为相，后悔没有听手下人建议杀了管仲，但世上没有卖后悔药的。
公元前684年，齐桓公当上国君的第二年春天，对管仲说：“新官上任三把火，踢好头三脚，树立起了威信，以后的事才好办。我想发兵攻打鲁国，在诸侯中树立威信。”管仲说：“齐国经历了多年内乱，政局还不稳定，军队还没训练好，现在不可以进攻鲁国。”
但是齐桓公不听，任命鲍叔牙为大将，率领军队浩浩荡荡向长勺进发。
鲁庄公得知齐国大军来侵犯，愁眉苦脸地说：“我之所以遵照齐君的要求杀了我的外孙公子纠，把管仲送给齐君，就是害怕齐国攻打我们。真是怕处有鬼，痒处有虱。到底没有躲过齐国的攻打。”只得硬着头皮准备迎战。
鲁国有个叫曹刿[guì]的人，是周文王第六子曹叔振铎的后人，到曹刿这一带已经沦为一介平民了，但曹刿人穷志不短，喜欢读书学习，对天下大事很有见解，对行军作战有一套理论。他听说鲁庄公诚惶诚恐地准备迎战齐军，就要去拜见鲁庄公，帮助他迎战齐军。他的邻居耻笑说：“这是每天吃ròu的朝廷贵人操心的事，你是个平民百姓，一个吃地红薯面馒头的人去操吃大鱼大ròu的人的心，何必呢？”
曹刿说：“那些朝廷显贵目光短浅，胸无大志，只会享乐，关键时刻全无用。一旦齐军攻破了我国，覆巢之下无完卵，我们老百姓也会遭到ShaLu，财产被抢，房屋被烧。”
曹刿不顾别人的嘲笑和冷眼，入朝拜见鲁庄公。
鲁庄公看到依着寒酸，其貌不扬的曹刿站在面前，诧异地问：“你是谁呀？我正烦着呢，别给我添乱。”要把曹刿赶出去。
曹刿说：“我是来帮大王战胜齐军的，大王如果肯用我，一定能战胜齐军。”
“你有什么本事帮我战胜齐军？”
“请问大王凭借什么跟齐军作战？”
“衣食这一类养生的东西，我从来不敢独自专有，一定把它们分给身边的大臣们。”
“这种小恩小惠不能遍及百姓，老百姓是不会跟从您的。”
“祭祀用的猪牛羊和玉器、丝织品等祭品，我从来不敢虚报夸大数目，一定对上天说实话。”
“小小信用，不能取得神灵的信任，神灵是不会保佑您的。”
“大大小小的诉讼案件，即使不能一一明察，但我一定根据实情合理裁决。”
“这些事关百姓切身利益，可以赢得民心，这才尽了君王职责，就凭这个可以打一仗了。跟齐军交战的时候，请允许我跟随您一同去。”
鲁庄公仔细想想曹刿的话，觉得很有道理。到了交战的那一天，和曹刿同坐一辆战车，在长勺和齐军交战。
两军对垒，齐军第一次击战鼓，鲁庄公将要下令击鼓进军。曹刿说：“且慢，现在不行。”齐军将士见鲁军鸦雀无声，纳闷“咦，这是怎么回事？”
齐军第二次击战鼓，鲁军仍然没有一点反应。齐军将士心想：“鲁军是不是被我们吓傻了？”
齐军第三次击战鼓，鲁军还是没有一点反应。齐军将士放松了警惕，开始耻笑鲁军将士：“看他们的熊样，不敢交战，快投降吧。”
曹刿看到齐军将士放松了警惕，忙对鲁庄公说：“可以击鼓进军了。”
鲁庄公马上命令擂鼓出战，鲁军阵上战鼓震耳欲聋，将士们像猛虎下山一般冲向齐军。齐军将士猝不及防，乱了阵脚，一处混乱，别处不明真相，跟着混乱，顿时兵败如山倒，大败而逃。
鲁庄公正要下令乘胜追击，驾车马追杀败逃的齐军。曹刿说：“且慢。”急忙下了战车，仔细察看齐军车轮碾出的痕迹，又登上战车，扶着车前横木眺望了齐军的队形，说：“可以追击了。”于是鲁庄公下令追击齐军。鲁军追击三十多里才回来，所获辎重甲兵无数。
得胜回朝，鲁庄公不明白取胜的原因，问曹刿：“我糊里糊涂战胜了强大的齐军，这是怎么回事呀？”。曹刿说：“打仗，靠的是士气。第一次击鼓能够振作士兵们的士气。第二次击鼓士兵们的士气就开始低落了，第三次击鼓士兵们的士气就耗尽了。他们的士气已经消失而我军的士气正旺盛，所以才战胜了他们。像齐国这样的大国，他们的情况是难以推测的，怕他们假装败逃把我们引进伏击圈，才叫大王暂停追击。后来我看到他们的车轮的痕迹乱七八糟，完全是只顾逃命的样子，望见他们的旗帜倒下了，断定他们真的败逃了，没有伏兵，所以同意追击他们。”
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