益州，赵韪围攻成都，刘璋手下的东州兵生恐一旦失败被诛，尽皆奋勇力战。而这个时候，各路的援兵也是赶到，赵韪败退江州，被追兵杀死，赵韪之乱于是平定。而汉中之地，这个时候已经换了主人，刘璋不敢大意，连忙命心腹将领高沛、杨怀进驻白水关，防备刘备，命严颜驻守江州，庞曦驻守阆中之地，不敢轻视。
杨悔接到汉中的消息之时，已经是一个月之后，刘备这么短时间取得了汉中之地，连马超都被刘备收服了，这一下杨悔可坐不住了，若是让刘备趁机南下得了巴蜀之地，那么顺江而下自己就可被动了，益州之地富饶，可养兵十余万，巴蜀之地多人才，刘备得到他们，可就羽翼丰满，到时候就是比起曹操，也就差不了多少，杨悔岂能让刘备得到巴蜀之地呢。
“若取巴蜀，当先剿灭刘表，眼下刘表也是奄奄一息，这两年我们对他施行步步蚕食、秋守春战的策略，刘表现在就是待宰的羔羊，必须抢在刘备下手之前拿下巴蜀。”庞统第一个站了出来，他明白，这是诸葛亮的大手笔，现在他们拿下了汉中，势必会图谋巴蜀之地，不能让他们得逞。
“世元所言甚是，主公，应当尽早拿下巴蜀之地，这样才能遏制刘备的攻势，刘备新得汉中，人心短时间之内不会归附，留下张鲁刘备不放心，但是不留下张鲁，汉中之地一时间刘备需要慢慢消化，却西凉还有韩遂需要安定，我们就趁着这个时机，攻取巴蜀。”法正也是赞成庞统的意见。
杨悔颔首，说道：“我欲进军巴蜀久矣，现在既然刘备抢先下手，那我们必须要快，所以刘表那边，需要尽快平定，一举拿下整个荆北之地，现在刘表所据不过四城，宜城和樊城都是拱卫襄阳的，宛城孤城一座，文聘手中只有一万多兵马，手有余攻不足，我看呐，我们先取襄阳，拿下刘表之后，宛城文聘就可以不战而降。”
“对于刘表，我们可以逼他投降，刘表素有爱民之心，我们可遣兵先取下樊城、宜城等外围城池，而后筑起土山，将襄阳团团围住，围而不攻，逼着刘表投降，另一边，遣兵马分兵两路西进，一路走陆路，走夷陵山道入蜀，取巴郡之地，而后先克葭萌关，截断刘备南下的道路，另一路，顺江而上，攻克江州之后，南下取江阳、越巂、牂牁等地，直取成都。”法正款款而谈，对益州的情况，他是最清楚的人了，现在有机会了，法正自然要表现一番，杨悔这般看重他，他总不能光吃不干活，他自己都觉得过意不去。
“孝直所言甚是，如今我军有兵马三十余万，可分兵五万取襄阳，而后遣水步军十二万入蜀，攻克巴蜀之地，刘璋刚刚遭受重创，蜀中人心不定，正是我们用兵之时！”杨悔也很是赞同法正的谋划，两路入蜀，这也是杨悔原本就准备这么干的。
“主公，末将不才，愿为先锋！”当下一将站了出来，正是刚刚从益州前来投效的甘宁甘宁此人，少年时好游侠，在地方上为非作歹，组成渠师抢夺船只财物，身佩铃铛，衣着华丽，人称“锦帆贼”；当地人闻铃响，即知道是甘宁出现。夺取船货直到二十多岁，后停止抢劫，熟读诸子，想有一番作为，这次也是率领八百多人前来依附，被杨悔任命为折冲校尉。
杨悔见甘宁如此，当下也是颔首而笑，说道：“好！兴霸，此番你必是先锋！”
“多谢主公！”甘宁闻言，也是心里松了一口气，被赶出益州，杀回去自然是他最愿意做的事情了。
“除了荆州襄阳之地，我们还需要占据上庸、房陵之地，遏制刘备东出的道路，我们还需要防备曹操趁火打劫，主公，我们应该谨慎应对啊，属下以为，此番主公不必亲往，只需遣将前往即可！”贾诩这个时候也是站出来了，为他们拾缺补漏。
杨悔点点头，深以为然，当下起身说道：“既如此，那孤就坐镇后方，为你们提供粮草，围攻襄阳之事，非周公瑾莫属，给周郎传令，命他起荆湘所部兵马五万直取襄阳，命太史子义起汝南、弋阳兵马驻守淯水之畔，牵制文聘，命舞阴陈到，占据新野，断绝宛城和襄阳的通道，命南乡的郑宝攻占房陵、上庸之地。三个月之内必须拿下刘表，告知周郎，就说刘表不可害了其性命，只要刘表投降，仍不失为一富家翁。”
“属下明白了，回头就会分遣使者赶赴传达主公之命！”贾诩当下起身说道，他是枢密院正使，这是他的任务，由他负责。
杨悔点点头，继续说道：“至于攻蜀的人选，既然是兵分两路，那就分路进击吧，北路军由鲁子敬为帅，领水军一万、步军七万前往，法孝直为军师，廖公渊为参军，甘宁、黄忠、孙贲、孙翊、许褚、周泰、祖茂、冯习、傅彤、高翔、廖化、卓膺、侯成、霍峻等将随军，蒋琬、步骘、潘濬随军参赞军机，赵累为督粮官，负责北路军粮草之事；南路军由刘勋为帅，领水军一万、步军三万前往，庞士元为军师，谢旌、吕岱、贺齐、辅匡、孙辅等将随军，薛琮、顾徽随军参赞军机，孙权为督粮官，负责南路军粮草之事。拿下江州之后，由廖化留守，拿下葭萌关之后，由霍峻、孙翊留守，拿下阆中之后，由黄忠驻守……”
杨悔也是煞费心思，连占据拿下要地之后，留守的人员都是布置妥当，为的就是防止刘备趁火打劫，要堵住刘备南下的道路，阆中和葭萌关两处最为重要，所以杨悔不敢大意，将最善于防守的霍峻安排在葭萌关，让老将黄忠安排在阆中，江州是粮草的枢纽，所以留下稳重的廖化，都是煞费苦心呐。
“至于上庸、房陵拿下之后，划归为上庸郡，由严干担任上庸郡守，就这样安排吧，若有需要，再行调整！”
“主公，鲁子敬现任豫州刺史，若是前往征伐巴蜀，豫州重地，由何人执掌？”张昭当下站出来问道，豫州是重中之重，鲁子敬走后，那么由谁接任呢？
杨悔揉了揉眼睛，也是在思考起来，豫州是寿春的门户，不容有失，需要智勇兼备之人才能胜任，思虑半晌，杨悔才开口说道：“让严曼才前往暂代豫州刺史一职，另外，调李文达担任陈郡太守……”
杨悔想来想去，还是让严畯去吧，严畯文武兼备，智勇双全，由他接任，也是比较合适的，毕竟除了严畯之后，也没有人更合适了！
随着杨悔进军令的下达，南方大地又一次忙碌起来，一船一船的兵士、粮草、军械等物全部运往江陵，这里将是最为巴蜀的后方根基，所有的粮草军备尽皆在江陵集结，而后全部运往前线，整个江陵挤满了船只，城外也是兵马集结，十分的壮观。
消息传到襄阳，刘表也是吓坏了，他不知道杨悔这些兵马不是为了对付他的，而是为了征伐巴蜀的，他以为是杨悔样对他用兵了，斥候探报，江陵已经有不下十万大军了，而荆北南阳之地也是十分的忙碌，各郡都动了起来。