就在杨悔攻占广陵之际，天下局势也是骤变，各地风起云涌。
冀州邺城，冀州牧韩馥的府中，韩馥的长史耿武一脸忧愁的看着韩馥。
“主公，袁本初自归渤海之后，天下投奔之士众多，袁本初更是秣马厉兵，有窥伺冀州之心，我们可不能不防啊！”
韩馥也是担心不已，可是他又不敢得罪袁绍，听到耿武这般说，当下也不知道怎么办。
“主公，可遣人前往渤海任职，遣军驻守乐成，若是袁本初有二心，可立即里外响应攻之！”
韩馥思虑之后，当下也是点点头，道：“好！那就依你的意思行事吧！”
青州，齐郡，曹操坐在郡守府的大堂之上，曹操是格外的激动，奋战半载，终于得到了齐郡太守的官职，曹操如何不喜，齐郡人口三十万，这一下都是他曹操的了。
“主公，齐郡境内的黄巾军都已经平定了，俘虏了二十万之众，该当如何处置？”
曹操蹙眉，当下一时间也是难以抉择，要是收编的话，没有那么多粮草养活他们，可是若不收下，那就只能杀，将来势必会遭到更多黄巾军的奋死抵抗，所以曹操才会陷入两难。
“仲德，你觉得如何处置？”曹操将头瞥向下首的程昱，询问程昱的意思。
程昱，兖州人氏，是曹操东进青州的途中发现的人才，曹操亲自前往拜见，程昱这才答应出山相助，程昱也确实没有辜负曹操的信赖，这些日子以来，助他平定黄巾军，屡献妙计，曹操才能得到这齐郡太守的官位。
程昱当下进言道：“主公，不如将这些降卒之中的精壮择出整编成军，其余人尽皆安排前去屯田，至于粮草方面可以去向刺史大人求取，现在刺史大人对主公依赖甚深，只要支持过这两个月，待夏粮收上来之后，就不会缺粮了。”
“仲德之言，甚合我心，我看可行，可让妙才和子孝前往整编降军，而屯田之事，可交由任峻负责，若是真的粮草不足，我再去向张邈借一点，到时候还他就是！”
“主公英明！”
曹操自进入青州之后，青州刺史焦和对曹操是十分的信赖，曹操也没有辜负他的信任，带着三万兵马就击败了十倍于己的黄巾军，清剿了青州西南部的黄巾军，让焦和也是松了一口气，若没有曹操相助，这个时候，只怕他自己都死于黄巾军之手了。
而南阳，袁术驻军鲁县，这个时候谁还在与董卓交战，也就袁术了，当然袁术并没有亲自前往，而是遣孙坚出战。二月，孙坚率豫州军向梁东进发，辗转攻打洛阳，不料被徐荣包围，豫州兵全军溃败，孙坚和十几个骑兵突围逃出。孙坚遭此大败，几乎丧生，但并未灰其心志。他一路收集散兵，进占太谷阳人严加戒备，准备伺机再战，以雪耻辱，董卓听说孙坚进占阳人，立即派牛辅为大都护、吕布为骑督，带五千人马，前往迎击。
孙坚在阳人设伏，趁夜偷袭西凉军，一役获胜，名声大起，有人乘机挑拨袁术，说：“孙坚倘若占据洛阳，发展势力，将难以制约。如果任其发展，岂不是除却一狼，又增一虎吗？”听了挑拨之言，袁术真的怀疑起孙坚来，不给孙坚运送军粮。孙坚军中无粮，焦虑万分。当时，孙坚驻地阳人距离袁术所居鲁阳一百多里，孙坚连夜乘马，直奔鲁阳，拜见袁术。
在袁术帐中，孙坚心情异常激动。他在地上画来画去，分析形势和各方面的利害关系。并且说：“我所以如此献身不顾，上为国家讨伐逆贼，下为将军报家门私仇。我孙坚与董卓并无刻骨仇恨，而将军您却听信小人拨弄之言，居然对我起怀疑！”
袁术心中怀愧，不能自安。孙坚接着说：“现在大功即将告成，然而军粮却供应不上。这形势，跟吴起洒泪西河，乐毅功败垂成，完全一样！请将军明察、深思，早做决断！”袁术马上下令给孙坚调拨军粮，孙坚立即回营，继续与董卓军作战。
讨伐董卓之时，荆州刺史王叡为孙坚所杀，董卓上书派刘表继任。由于当时江南宗贼甚盛，袁术屯于鲁阳，手下拥有所有南阳之众；吴人苏代为长沙太守，贝羽为华容县长，各据民兵而于当地称霸。导致刘表无法直接上任，于是他匿名独身赴荆州，方才得以上任，刘表至荆州，单马进入宜城，与延中庐县人蒯良、蒯越、襄阳人蔡瑁等共谋大略。
诱请宗贼五十余人赴宴，将其全部斩杀，一并袭取他们的部众，只有江夏贼张虎、陈生拥众据守襄阳，刘表乃使蒯越与庞季单骑前往将其说降，荆州的郡守县长听说刘表威名，大多都解下印绶逃走，至此，刘表控制了除南阳郡外的荆州七郡，理兵襄阳，以观时变。
益州牧刘焉命督义司马张鲁、别部司马张修合兵攻杀汉中太守苏国，断绝褒斜道，杀汉廷使臣，声言盗贼断路，无法与朝廷联系。又以托辞杀州中大族王咸、李权等十余人，借此立威。不久，犍为太守任岐与校尉贾龙起兵攻打刘焉，尽皆被杀，刘焉气势更盛，不将朝廷放在眼中。
刘备因曾与公孙瓒同学于卢植，往依公孙瓒。不久，以刘备为平原相。刘备外御贼寇，在内则乐善好施，即使不是身为士人的普通百姓，都可与他同席而坐，同簋而食，不会有所拣择，刘备在平原深得人心。
当孙坚去攻打董卓时，袁绍却改派周昂为豫州刺史，率兵袭取曾作为孙坚豫州刺史治所的阳城。孙坚得此消息，十分感慨的说道：“我们同举义兵，目的是为了挽救江山社稷。如今逆贼将被扫灭，内部却如此争斗起来，我跟谁戮力同心，回天转日呢？”说完，仰天长叹，泪如雨下。孙坚只好回军鲁阳，挥师攻打周昂，周昂等溃败遁逃。
兖州刘岱积极的与袁绍、公孙瓒和亲，袁绍让自己的家眷居住在刘岱的居所，公孙瓒也派部下的从事范方率军协助刘岱。