海要打，一定打！”
陈诚眼看蒋介石决心已定，仿佛猜透了蒋介石的心思，说道：
“若决心在上海大打，第一步必须尽快向上海增加兵力，要造成以绝对优势兵力围歼上海之敌的态势，才能有效地吸引敌主力，将华北战场转移至华中。”
蒋介石自己看了陈诚一眼断然一挥手，说道：“增兵，把精锐主力都调上去。”
8月20日，国民政府军事委员会颁布中国军队战斗序列，将全国划分为5个战区，京沪抗地区为第3战区，以冯玉祥老将军为战区司令长官，以顾祝同为副司令长官，前敌总指挥则由少壮将军陈诚亲任。
在颁布作战序列的同时，也下达了作战方针：“以主力集中华东，迅速扫荡淞沪敌海军根据地，阻止后继敌军之登陆，或乘机歼灭之。”
第3战区闻风而动，将全部兵力划分为：
凇沪围攻军，指挥官为第9集团军总司令张治中；
长江南岸守备区，指挥官为第54军军长霍揆章；
长江北岸守备区，指挥官为第111师师长常恩多；
杭州弯北岸守备区，指挥官为第8集团军总司令张发奎上将；
浙东守备区，指挥官为第10集团军总司令刘建绪将军。
转瞬之间，由张治中负责的淞沪战场，一下扩升为战区，兵力迅速增达30万人，浓重的战云转眼南移上海。这突然的变化，一时竟使东京日军统帅部莫名其妙，如坠入五里云中。事变爆发在华北，中国军队却不再往华北增援，在上海附近大量集结兵力。
但当优势的中国军队对上海日军形成包围态势之后，天皇和日军统帅部震惊了。原来蒋介石想拔掉日军上海踞点。中国军队什么时候学会大口吞吃日军了？！东京惊讶中震怒了。认为中国军队此举是在侮辱帝国皇军。军部和内阁狠下决心采取措施，严惩中国军队。
大批的日军在天皇和军部尚未真正摸清蒋介石意图的情况下，便被稀里糊涂地引向了上海，引向了华中。
蒋介石眼见日本人中计，止不住暗自窃笑，9月21日，中国大元帅愈发认识到上海战杨的重要性，索性把冯玉祥调入6战区，而自己兼任第3战区司令长官，亲自指挥上海作战，并将第3战区分为右、中、左3个作战军团。左翼作战军司令官张发奎，辖第8、10两个集团军；中央作战军司令官朱绍良，辖第9集团军及第18军，第61师及独立第21旅、左翼作战军司令官陈诚，辖第15集团军及新编成的薛岳第19集团军。此时，淞沪战场中方已集结兵力达40余万，几乎全部为中央军精锐部队。
蒋介石在上海下了血本，就是要在上海与日本人拼个你死我活。
为了更有效地吸引日军，蒋介石经常不顾部下的劝告，不顾疲劳和危险，频频出现在上海前线，指挥督战。他早已下定决心要在上海设置一个大战场，他想把日本人的主力都拖进来，拖进他设置的大陷阱，他绝不能让日军速战速决。
战后多年，史学家对蒋介石这一手南北战略赞誉多于贬斥，日本战略家战后也承认，日军投入上海、华中，是陷入中国战场而无力自拔的一个败招。
抗战，令冯玉祥老将军大呼痛快
8月16日，第3战区司令官冯玉祥上将率几名参谋、随从来到了南翔前线。
冯玉祥是国军中地道的元老，也是举国闻名的抗日爱国将领。
早在1933年，他就组织了察哈尔抗日盟军，坚决投身到抗战之中。无奈，他的把兄弟蒋介石一直把剿灭中共放在首位，这令他痛心疾首。
但冯玉祥主意坚定、百折不挠，他仍抓住一切机会向蒋介石
提出个人的主张和建议。对外界他更是态度鲜明，他曾公开地向朋友们说：“我在中央见到的即说，当局未必全听，亦未必不听，我为我的责任，不能不说。”
1937年7月下旬，北方军事吃紧，冯关心宋哲元第29军的作战，曾致蒋一函云：“国家多难之时，凡想到的、见到的不敢不说。若有所隐，则对国为不忠，对友为不诚。兹本举尔所知之义，分陈于下：
（一）北平、保定等处防空器械应提前发给。
（二）平、津、保三处之军械弹药应早日发给，并特别补充。
（三）黄村至永定门之铁路再补一条，可避免丰台之扰乱。
（四）长辛店以南至大灰场到门头沟应速补修铁路一条。”
不管怎么说，蒋介石对自己这位大哥多少还是要给些面子。宋哲元、韩复榘向南京请饷、请械等事，多依仗冯玉祥，冯玉祥也算尽心尽力。只要抗战，他一向是乐于帮助。
冯玉祥抗战态度坚决，国人尽知。蒋介石不愿冯玉祥c手，国人也有耳闻。
七八月间，京沪传出一则新闻，盛传在中央会议上，蒋介石不主战，冯玉祥坚决要抗战，争执不过，乃拨出手枪，愤欲自戕。对此，冯一再辟谣，但从中可以看到人民渴望抗日的心情和对冯老将军寄予厚望。门出西北军的冯玉样在人们的推测和意愿中，显然是一位指挥北上抗旧军队的最理想的将领。
南京陵园冯公馆，每日关心抗日前途的军政大员，社会名流摩肩接踵。
一天，西北旧人杨伯峻来访，问北方战况。
冯玉祥说：“北方谣传我已赴保定，此不过一般人之想象。”
“既然要抗，北方军队应由您指挥才好。”
冯玉样大手一挥，谦逊地笑着说道：“北方军队复杂，总以蒋先生为宜。”
“现在大家已下定决心了，非您莫属。”
在当时南京城军政官员眼里，由冯主持北方军事的呼声实有水到渠成之势。
但蒋介石自有考虑。宋哲元、石友三、韩复榘哪个都不是省油的灯，这些小鬼就够他受的了，若要是再把这些小鬼的老长官放回去，那他还如何控制北方局势？！
8月上旬，南京政府颁下命令，任命军委会副委员长冯玉祥上将出任第3战区司令长官。蒋介石要把冯玉祥放在身边，放在一个他伸手就能够得着的地方。对这个南辕北辙的决定，不但南京军政人员大感意外，连冯玉祥自己也大为惊讶。
8月9日，京沪线上第9集团军总司令张治中将军，首先来电恭贺冯老将军出任第3战区司令长官，并欢迎他早日莅位指挥。
冯玉祥当即复电，除表示钦佩张之革命功业及学识外，并发出“此后共在一区，抗敌救国，互相策勉，尤愿一致在大元帅领导之下，牺牲小我，而谋民族复兴”等豪迈之语。
冯老将军多年来痛心国难，忧愤日深，决心不惜为国牺牲，写下遗嘱七条，留给家中。
“八？一三”淞沪战起，冯于8月15日由京率部分人员进驻无锡。未几，据报白沟堡方面日舰及商轮百余艘企图登陆，仍欲演“一？二八”的故伎。冯立即通知各警戒区域有关部队，令其注意防范。又闻日军在淞沪地区向我军猛烈进攻，冯极愤慨，决定亲往视察，鼓励部队挫败日军嚣张气焰。
车近市郊，上海方面抗击日寇的隆隆炮声已震动大地，清晰可闻。一向爱舞文弄诗的老将军一时豪兴大发，兴奋地对左右人员大声说：“我等多年为抗日工作奔走，今日始听到我民族的怒吼声，痛快！何等的痛快！”
众人情绪无不为之感染。
一路上，冯玉祥一行人数次遭敌机攻击。一所茅屋内，日军炸弹震得屋顶直往下落土，众人都为冯玉祥担心。谁知老将军却神态自若地安慰左右说：“当战事初起，我即抱定牺牲决心。现虽处危险环境，但心情反觉舒畅。万一有何不测，我当高呼中华民族万岁的口号。虽以身殉国，也当留这壮丽的口号为我民族祈求解放的最后呼声。不怕，不怕。”敌机在周围投弹十余枚而去。冯玉祥便率部于硝烟弥漫中冒险前进。行不多远，敌机又至，冯与左右至一瓜田里暂避。日军飞机飞得极低，机上的人和枪都清晰可辨，盘旋了几分钟后逸去，冯等始乘车前进。
没多久，冯玉祥的长官部一行人便远远地望见了上海前线指挥官张治中、张发奎、杨虎等人，一班人马在一个小村里召开了会议。
身为新长官，冯玉祥热情地对前线战将表示了问候：“诸君为国拼命，至堪嘉尚。我故亲冒到前方来看看诸位，大家有什么要求尽管提。”
张治中素仰冯老将军抗日英名，开口道：“副委员长公忠为国，我们素所钦佩，决竭诚听副委员长指挥。”
张发奎将军嘘寒几句后，便在图上将部署情形报告冯玉祥，并说虹口汇山码头之敌大举反攻，我警察总队不支，第87师正增援中。
冯玉祥当即决定将戴民权一师归张发奎指挥，钱塘河以北地区归张负责，以南地区归刘建绪负责。
17日，冯玉祥抵达嘉兴视察，在双桥车站再会张发奎。
张发奎将军就入沪数日所见，向冯玉祥提出两点建议：一是前方指挥不统一，恐误大事深为忧虑；二是所部缺乏炮兵，如敌登陆，非至近距离则无法s击。说到前方的指挥问题，冯老将军颇具同感，好在现在他以战区司令长官的身份替部属说话、谋求解决，自然便利了许多。当下，冯玉祥一口答应张一定与蒋介石商量，分别予以调整和补充。
冯玉祥说到做到，日后，他替部属一一解决了这些问题。他所能做的也只能是这些。当时，许多深谙国民党军中之道的人都知道，淞沪前线多为中央军、两广军，冯玉祥乃西北军老人，指挥调度的日子不会好过。
8月25日午后，冯玉样接到南京电话，约他当晚9时赴南翔参加军事会议，蒋介石也将亲往。
下午4时，冯玉祥冒着大雨驱车上路，当晚9时赶到了南翔附近的徐公桥。此时，蒋介石、宋美龄已在陈诚、顾祝同、钱大均等人的陪同下先期到达，少倾，张治中率前线各师长也陆续赴会。
会场很静，前线各师长报告完战况后，张治中陈述了各方面情形。从蒋介石眼中，张治中看到了一些不满。战前，蒋曾反复叮问张治中，发起攻击有无把握全歼上海日军、张治中答说：只要空军、炮兵能积极助战，应有把握。但时至今日，沪上日军虽被压缩在虹口、杨树浦两大据点里，但并未被歼灭。
张治中汇报着各方面战况，言语中也暗伏不满。开战来，中央方面事先答应的空军、炮兵没有好好落实外，蒋介石三下阻止令已使战机丧失殆尽，歼灭不了日军怪谁呢？想到前线官兵凭血r之躯硬攻而造成的惨重损失，他的气更大了。
众人说完了，蒋介石扫了扫会场，先是赞扬了一番前线将士的辛苦，随即话峰一转，开始评说10天来的战事。他的评论令冯玉祥、张治中一班人极不自在。
“综观近日之战况，我军伤亡奇重。战争固不能免于伤亡，然指挥失当，致增伤亡，牺牲殊无价值。我军缺点在于攻击实施之先，未能充分考虑，率尔从事，牺牲遂大。今后应悉心研究，当攻则攻，当避则避。其次是炮兵分割使用，不能发挥威力，此点宜急改正。”
蒋介石闭口不谈南京干涉之事，也不谈日军凭坚固守、火力强大之由，不明不白地在会上发了一通火。午夜，会议不欢而散。
双桥回来，冯玉祥心事重重。
次日上午，冯玉祥一觉醒来，来到锦园湖滨柳荫下，欣赏大自然景色，并与众人闲谈起来，当时，冯玉祥的老幕僚、参谋次长熊斌也在坐。在论及当前3战区指挥互相掣肘时，有人说把顾祝同和陈诚命为3战区副司令长官和前敌总指挥，将使指挥更乱，替冯鸣不平。
冯玉祥听罢，颇为正色地对自己手下的幕僚说：“诸位应该记住，我等是中国军人。我们只要能抗日，不必军队一定要听我的指挥。我们只要能救国，不必自己一定要身处高位。此间军队，我都不甚熟悉。若必处处听我指挥，必致败了大事。故蒋先生亲临指挥时，时而嘲骂，时而激动，无不如意。这是历史关系，决非编组的形式所能制约的。所以我前见二张两将军时，曾向他们说，你们有什么意见和困难，我可设法；我有什么意见就随时说给你们。眼下也只有这样处置，才算得体。现在我们的目的是怎样战胜敌人，怎样使国家转危为安，怎样使民众出诸水火。至于斤斤惟名义权位计者，应该引以为耻。”
众人知道冯老将军一贯的抗战姿态，不由肃然起敬，当下没有人再说什么了。
9月，日军大批援兵源源登陆，淞沪之战酿成一场大战之势已无可避免。
冯玉祥针对日军坦克凶猛的战场实际，琢磨出一套破敌坦克战法，在前线使用颇有成效。但冯玉祥的心里并不轻松。堂堂战区司令长官，竟至于一门心思研究起战术战法，真是闻所未闻。可有了顾祝同、有了陈诚，他又能干什么呢？更何况蒋介石南京的专线白天黑夜地要到前线，直接指挥到军、师、他又能干些什么呢？
但更令他烦恼的是，华北军情日急。南口失陷，国军在平汉、陇海线上节节败退，而那里的部队，大多是他旧日的老部下，指挥他们自然会顺手些。国民党军中的那些毛病他太清楚了，留在3战区，他将无所作为。但蒋介石能放他吗？
这时，南京城里，李济深、徐谦、柏文蔚等一些对战局、对中国前途深感忧虑的有识之士四处奔走，大声疾呼，要求政府放弃派别之争，精诚团结，并建议改派冯玉祥主持北方军事。这时，恰逢马厂失陷，北方战局剧变，白崇禧出面建议把冯玉祥调往华北，组建第6战区。蒋介石这时越来越重视淞沪会战，冯玉祥在自然碍他手脚，这才同意调冯玉祥为第6战区司令长官，自己又兼起了第3战区司令长官一职。
冯玉祥昔日救国无门，今朝方得其用，不禁激动不已。
12日，冯玉祥交接手续后返回南京受命。此刻，华北隆隆的炮声更让他亢奋。
张治中蒙冤顶撞大元帅
1937年8月12日，上海从不安的沉睡中醒来了。
一大早，上海居民惊喜地发现，市区内外遍地都是国军，枪支新崭崭的，钢盔闪着油亮的蓝光。
城市内已多年不见中国军队的上海市民奔走相告，激动之情溢于言表。
“你们是从哪里来的？”
“你们怎么来得这么快？”
面对连珠炮般关切的问询，略显疲劳，但精神良好的中国士兵笑而不答，这一天，他们已经盼了许久了。
实际上，早在1936年2月，南京军委会为预防未来京沪地区可能发生的不测，便命京沪区长官张治中开始了秘密的准备工作，并专门设立了一个指挥机构。
奉命之初，身为中央军校教育长的张治中将军从军校内挑选了一批精干军官，开始了秘密的筹划工作。为避开外界嫌疑，将这个未来的抗战筹备司令部命名为高级教官室，对外像是一个教官工作、休息的地方。
随着工作的不断展开，人员越来越多，机构日益庞大，遂决定将此指挥机关移往苏州，驻进了苏州名园——留园。对外界，“高级教官室”已不再合适，便更名为“中央军校野营办事处”。
秘密的机构、秘密的工作，使张治中不但熟悉了淞沪地区的地形、地物，也为通信、运输作了充分的准备。有此基础，蒋介石一声令下，全军当夜直入上海也就是极其自然的事了。但这幕前幕后的一切，上海市民当然无从知晓。
张治中将军匆忙率部进驻上海，为的就是先发制敌。为这一天，他曾多次向蒋介石进言，战火既已爆发，与其坐等日本人进攻，不如在其进攻企图已暴露无遗时，先发制人，以神速的行动解决日本海军陆战队在虹口、杨树浦的两大据点，使日本人失去上海，失去日后登陆华东的依托。在问过张治中有无把握并得到肯定的答复后，蒋介石犹犹豫豫地接受了张治中将军的建议。
兵贵神速！6年前曾在上海给日军以重创的张治中并不怕日本人，眼下他担心的只是意外事件的发生，影响了他的全盘计划，6年前他有过教训。
12日晚，进驻上海不到一天的张治中即完成了攻击部署，预定13日拂晓向6000名日本海军陆战队盘踞的据点发起猛攻，一举击溃日军主力，拿下上海。
就在张治中紧锣密鼓地部署攻击部队时，南方军委会一个电话搅乱了他的心：不得进攻。
原来，当张治中率87、88两师进驻上海市，遍地的中国军队惊动了驻沪日军。日本驻上海领事馆紧急召见监督“一？二八”停战协议的上海外交使团，控告中国军队违反协定，单方面进兵上海。上海市长俞鸿均当即反驳：最先违反协定的是日军而非中国军队，日本无权指控中国违反协定。
外交使团由各国成员组成，内心里虽反感日军，但也怕战火燃起难以控制，威胁到自身利益，因而电告南京政府，建议改上海为不设防城市。南京外交部转上外交使团建议，使蒋介石一时又犹豫起来。
老蒋可以犹豫，但张治中却无法等候。中国军队开入上海已是尽人皆知，拖延时间将给日军以喘息之机，加紧战备，那时再攻就难了。电话里无法解决，张治中便急电南京：“我军业已展开完成，攻击准备已完毕。”请求仍按计划实施攻击。
但得到的回电仍是“不得进攻”，张治中接电，从心底向外冒凉气。
1天后，张治中得到了进攻令。南京军委会优柔寡断，凭白给了日军一天的喘息时间。虹
口日军外围据点、增加了人数，封死了几条通道。
8月14日下午3时，张治中待空军、炮兵对黄浦江敌舰及日军据点实施猛烈的轰炸后，迫不及待地对步兵下达了攻击令。一时间，隆隆的枪炮声震动了大上海，震动了全国，也引来了世界的目光。
外围攻击打得极为艰苦。日军自知兵力不足，便凭点固守，等待援军。日军的这些据点经营多年，坚固异常，一炮打上去，只能打落一些水泥碎片。急不可耐的中国官兵见炮兵无奈，便顶着枪弹硬往上冲。一拨人倒下了，后面的人踏着死尸往上冲。攻击在一点点向前推进，但国军伤亡极其惨重。
虹口外围，每前进几十米，几乎都需几层中国官兵的尸体铺路。
87、88师原是首都警卫军骨干。御林军的确非同一般，使日军承受了前所未有的压力。向国内求救的电报一封封飞出虹口，飞向东京。
夏日漫长的黄昏终于过去了。张治中在司令部里汇总各师战报。前线惨重的伤亡固然让他心疼，但进攻势头没减下来，就这么打下去，用不了两天日本人就吃不消了。
忽然，上令又到了张治中的指挥部：密。今晚不可进攻。另候后命。
15、16两日，继续进攻的命令一直未到。全线进攻不行，局部进攻谁能说得清，反正今日是处在火线上。两天过后，87、88师又先后攻下五州公墓，爱国女学、奥东中学、日本海军俱乐部等外围据点。日军被进一步向里压缩了。
8月17日，攻击重新开始后，张治中亲临火线，催督各部加紧进攻，一定要在敌援兵到达前解决这股敌人。解决上海战事。这一天进攻多有进展，令张治中聊以z慰。
8月18日，南京军委又莫名其妙地下令暂停攻击。短短的5、6天，张治中率部进攻刚有头绪，停攻命令就飞来了，如此下去这仗还怎么打。急恼间，张治中第一次骂了人。
午后，日军乘中国军暂停之际，竟在飞机的掩护下开始了局部反击，张治中命令孙元良、王敬久两师长把鬼子打回去，然后就地转防。部署完毕，张治中止不住心里哀叹：如此战法，淞沪荡寇何时功成。我的委员长，你难道不知日本人将火速增援吗？你这是在把我往绝路上啊！
攻攻停停，使日军获得了喘息之机。黄浦江外，大批日舰涌入内河，炮口直指中国军。天空，木更津、魔岛航空队的日机越来越频繁地突击中国军队。连续几日的往返厮杀，张治中所部歼敌愈千，但自己伤亡更重。
20日，攻击部队突破杨树浦租界。亲临前线的张治中严令一名代理连长的军校生，率几辆破旧的烂坦克冲进杨树浦。由于车辆残破，火力有限，突入后步兵遭敌火力压制，无法跟进。孤军深入并一直冲到汇山码头的一个坦克连终于连人带车全部牺牲。身后督战的张治中被这血的一幕震动了，这时他更理解装备的落后需要付出多大的代价才能弥补。
8月23日，日军增援部队第3、第11师团开始登陆。与此同时，罗卓英的中央军嫡系18军也投入上海战场，向登陆之敌反攻。血战两昼夜，罗店成了中日两军反复争夺的主战场。白天，日军依仗舰炮、飞机助战，夺占罗店。入夜，18军大举反击，又夺回丢失的阵地。小小的罗店镇，遍地是尸体，遍地是血河。
蒋介石也在南京关注着罗店之战，自23日后迭下命令：罗店关系重要，须要限期攻下。要求将士有进无退，有敌无我，不成功便成仁……。催督第3战区前敌总司令陈诚夺回罗店、夺回川沙，消灭登陆之敌。陈诚是18军的老军长，为完成军委会的命令，此时已完全放弃了对18军的爱怜之情，严令：只要能完成任务，18军打光、打尽也在所不惜。
但陈诚深感力不从心，前线的将士备战也未能挽回挫折。
9月1日，日军突破周师阵地，周师旅长翁国华将军见未能阻住强寇，悲愤自杀，真正取义成仁。
日军乘重型坦克进行攻击，坦克旁是中国士兵的尸体
9月6日，98师姚子青营全营500余人死守宝山不退，直至全体官兵壮烈殉国，悲壮英雄轰动上海内外。
18军血战罗店驰名中外，前后10余天大血战，阵亡旅长黄梅兴、翁国华、蔡炳炎以下旅、团、营、连军官二三百人，伤者更多。但同时，也消灭登陆上岸之敌数千。
南翔，刚刚被任命为第9集团军司令的张治中将军听说日军在川沙登陆，直接威胁到自己的后路，便走下了连日来一直在上督战的叶家花园水塔。关键时刻，为稳定前方军心、补救敌登陆出现的漏d，他觉得应该到前线去看看。当下，他带上几名参谋便出发了。
从南翔到江湾只十几里路，但一出门，张治中等人便碰上敌机不断地在上空轰炸扫s。敌机临头，他们便下车隐蔽，敌机调头，又马上前进。后来干脆弃车步行。途中，张治中遇到一个骑脚踏车的传令兵，便骑上传令兵的脚踏车就走，传令兵见状大惑不解，“怎么，总司令走路？”
张治中这样冒险骑着脚踏车到了江湾叶家花园87师师部，稳住了军民，并连忙抽11师、98师迎击登陆敌人。由于敌机的猛轰与扫s，部队简直无法行动。11师师长彭善在初接到调令时对张治中说：“简直炸得不能抬头，怎么办呢？”张治中：“不能抬头也得走，难道我能从南翔一路冒轰炸走到江湾，你们就不能从江湾走到罗店吗？”
军法如山，在万分火急的局势下，两个师被成功地调至罗店，并收复了阵地。稳住了正面，维护了对后面的交通，使增援部队畅道无阻，局势一时有所缓解。
8月下旬，张治中将总司令部已移设徐公桥，这才得空吃了一点粥，在椅子上略靠了一下，他太累了。
自8月14日开战以来，他没睡过一次像样的觉，没吃过一顿像样的饭。
但一想到配属给自己的刘和鼎和罗卓英两军，他觉得该去看看了，与他们，商询对该方面登陆敌人作战方策，并指示机宜。想到此，他立刻动身，于清晨到达太仓，指示刘和鼎如何应付当面之敌。离开刘和鼎军后，他又冒着轰炸，从太仓到嘉定找罗军长。敌机盲目地到处投弹，简直使张治中一行无处躲，而又不得不一面找一面躲，好容易找到罗卓英。见张治中到来罗卓英好生奇怪：“张总司令跑到我们这里来干什么？”见罗卓英纳闷，张治中更是不解：你归我指挥我来看看有什么怪的。两人一谈张治中才知道陈诚已不是军政部次长的身份，已经做了第15集团军总司令；自蕴藻浜以北地区的防务，统编归15集团军，由陈诚指挥了。
傍晚回到徐公桥总司令部，张治中心里憋着一股闷气：怎么委派了陈诚做15集团军总司令，连我也不通知？18军本归我指挥，为什么忽然归15集团军？想到几天几夜未曾睡觉，奔驰战地，亲授机宜，使左翼的危机得到解救，不但没落好，反倒让罗卓其等人冷眼旁观。
徐公桥，张治中接到电话，得知第3战区副司令长官顾祝同上将已到达苏州没有同后方联络，张治中觉得应该到苏州去看看顾祝同，和他商量一些问题，并可借此向南京统帅报告请示。
一到苏州，张治中还未及见顾祝同就打电话给蒋，想述说一番内心的苦闷。
不料，蒋一接电话，就厉声地问：“你在哪里？”
张治中回答：“在苏州。”
电话里又问：“为什么到苏州？”
张治中便说道：“为着左翼作战，亲到嘉定会罗卓英，听说顾墨三到苏州来了，所以来同他商量问题。”
电话里又大声地叫，“为什么商量？两天找你不到，跑到后方来了！”
张治中越听越不对劲，越听越气愤，原想向老蒋说个明白，讨回些公道，哪想到竟招来一顿斥责，当下语气也变得硬了，答道：“罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看，我不知道他已划归15集团军陈辞修指挥了！”
蒋介石看来气更大，不问前后原因，只是严厉地责问：“为什么到苏州？为什么到苏州？”
张治中再也耐不住了，终于顶了起来：“委员长你说应该怎么办？我是到苏州与顾墨三商量问题的。我一直在前方，委员长究竟怎么样？”
话未说完，就听蒋介石吼道：“你究竟怎么样？还问我怎样？”
“嗵！”电话被重重地扣上了。
张治中手握话筒，半晌说不出一句话，嘴直哆嗦。连日来的辛劳、苦闷和委屈这时一股脑涌上心头。“啪”地一声，电话被他狠狠地摔在了桌上。
9月4日，张治中致函蒋介石，恳请辞职。这之后，几经波折近20天，张治中才接到准予辞职的命令，同时命令张治中调任大本营管理部部长。
日军这时也来凑趣，通过广播说张治中因建议不被采纳而且与陈诚有摩擦，所以辞职。这虽是一段不值得反驳的小c曲，但也能反映出日军对中国对手的熟悉。
回到南京，蒋介石似乎忘记了争吵的那一幕，坚邀张治中吃饭。席间，张治中请示回家休养一段时间。蒋介石看来并无反对之意，连说：“好，好的。”但又像是怕张治中一去不返似的，非让张治中先就了管理部长职后再走。
到大本营报到之后，张治中便打点行装，准备起程。临行前，想到40多天来患难与共的弟兄，想到那些夕阳衰草中的碧血英魂，想到夜色苍茫中凄然告别至今仍血战在战场上的热血官兵，张治中禁不住百感交集，热泪长流。
一个尽忠尽职、苦战40多天的上将，就这样带着一颗落漠的心和一具困乏的躯体，告别了前线。
上海前线：中国军血r筑长城
8月下旬，日军援兵抵达上海战区，在沿江宽广的战线上全面登陆，战局急转直下，从8月下旬起直至9月中旬，第3战区中国军队对沿江登陆的日军进行了英勇抗击，但因损失过大，被迫转入防御。
9月6日，第3战区新任司令长官蒋介石大元帅发布第2期作战计划，“战区以持久抗战之目的，限制登陆之敌发展，力求收各个击破之效。各个击破不能达成时，则依状况逐次后退于敌舰s程外之另设阵地，施行韧强抵抗，待后方部队到达，再行决战而收最后胜利。”
蒋介石一向喜欢追求高目标，今日能退此一步实在不易，为此，白崇禧、刘裴等高级幕僚费尽了唇舌，才促使蒋后退这一步。这也是没办法的办法。
9月13日，日军重藤支队、第101师团、第9师团先后到达。
日本上海派遣军决定以第3、第11、及第101三个师团进攻华军南翔至大场一线阵地，并以重藤支队协同第1师团攻击罗店附近中国守军。
14日起，敌军在飞机、战车和火炮掩护下向中国军队发起全线进攻，重点指向宝罗公路东南方。第15集团军各师与敌在潘泾河附近淑里桥一带激战，双方损失惨重。
17日，第18军撤至杨家宅、陆福桥、施相公庙一线，终于制止了日军攻势。日军此刻急于全面击溃中国守军，解决上海战事，见消灭中国军队之企图不能实现，乃改向西进攻、企图压迫中国军队后退。
21日，针对敌情变化，蒋介石调整部署，将第3战区中国几十万大军分为右、中、左三个战区。右翼作战军司令官张发奎，辖第8、第10集团军；中央作战军司令官朱绍良，辖第9集团军及第18军、第61师，独立第21旅；左翼作战军司令官陈诚，辖第15集团军及新编成的薛岳第19集团军。
左、中、右三路中国军兵力已近70万，在日军面前筑起了一道坚固的防线。
23日拂晓，日军约两个联队首先对第66军陆福桥至杨家桥间阵地发起进攻，不断以重炮猛烈轰击，并以战车掩护步兵冲锋。中国军队在各级长官严令下死守不退，与敌反复r搏，阵地失而复得，得而复失，反复拉锯血战，双方伤亡惨重。
次日，中国军队在左翼作战军调整阵线，以江家宅、窦家弄、孟湾、颐家镇、北店宅、太平桥、周家牌楼、万桥、罗店南端经施相公庙、朝王庙至浏河为主阵地；以江家宅沿蕴藻浜至陈家行，沿杨泾河、广福、孙家宅至施相公庙为二线阵地。
25日，日军以两个师团的兵力继续猛攻，至30日拂晚进抵陆宅。该处第67师一个连苦战数昼夜，与敌展开白刃r搏，前仆后继，最后仅2人生还。同日由于第77师万桥阵地被敌突破，左翼军各部只得按计划撤往蕴藻浜南岸之原定第二线阵地。
上海大战愈演愈烈，久不能胜，搅得东京寝食难安。
10月1日，日本首、外、陆、海四相会议经过一番激烈争吵后，认为骑虎难下之时，只能坚持打下去，遂决定扩大侵华战争，制定了《处理中国事变纲要》，进一步明确“军事行动之目的，在于使中国迅速丧失战斗意志。应采取适当手段使用兵力占据要地。”日上海派遣军司令官认为，由于中国军队的顽强抵抗，罗店西南战事呈胶着状态，从侧翼包围中国军队的企图无法实现，决定改为中央突破。计划于攻陷大场后进入苏州河一线，消灭上海以北之华军，然后向南翔进攻。
松进石根大将确定新的方针后，便火速调整部署。这一变化竟使恶战多日的上海出现了少有的沉寂。可惜的是，精疲力竭的中国军此时也急需休整，补充一个个被打残了的师、团，因而错过了反击日军的良机。
5日，日军第9师团和新到达之第13师团向蕴藻浜地区发动猛攻，中日双言激战四昼夜，蕴藻浜尸积如山、血流成河，硬碰硬的正面交锋使双方都付出了惨重损失。在猛烈的进攻面前，中国守军伤亡更大，不得不令第77、59、90、67师及第66军教导旅撤至后方整补，由后续部队接防。
8日，敌强渡蕴藻浜，第8、第61师及税警总团等部与敌激战数日，损失惨重，未能将渡河之敌歼灭，以致日军于黑大黄宅至东西赵家角一线构成宽约2里之桥头堡阵地，掩护其后续部队南渡，并进犯大场。
蕴藻浜失陷，大场便成了第一线阵地。
由于大场形势关系全局，第3战区急令新到之廖磊第21集团军向该方面增援，并于16日调整部署，将蕴藻浜南岸地区划归中央作战军负责。为恢复蕴藻浜南岸阵地，战区决定对敌实施反击。以新到之韦云淞第48军为1路攻击军，由黄港、北候宅、谈家头附近向蕴藻浜南岸之敌发起进攻，进出唐桥站、田都之线；以叶肇第66军为2路攻击军，由赵宅附近向东进攻，进出杨家宅、徐家宅一线；以第98师为3路攻击军，由广福南侧向孙家头、张宅一线进出；原守备各师编为1至3个突击队向当面之敌进攻，协助各路攻击军前进。
攻击开始后，蒋介石很快意识到日军的强硬。
20日，第66军克服敌之顽强阻击，收复三新宅、唐桥头。但第21集团军当面为日军主力，21集团军虽拼死猛冲，付出重大代价仍未获进展。左翼第15集团军也未得手。蒋介石深知这两个集团军的战斗力，这两部反击失手，说明他当初估计过高。现在失手如再不改变战术，怕连阵地都守不住。
21日，蒋介石一声令下，反击部队全线停止进攻转为防御。
22、23两日，敌以主力向第21集团军猛攻，北侯宅、沈宅、炎家头一线阵地被突破，第21集团军不得不撤至小顾宅、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥一线。第9集团军左翼各师也随后撤至大场附近。
24日，日军乘胜进犯大场。在敌强大陆，空火力打击下，朱耀华第18师苦战竟日，终因阵地大部被毁，至25日大场失守。朱耀华将军眼见1个师几乎全军覆没，阵地仍没守住，羞愤绝望之下拔枪自杀。至此，中央作战军四面受敌，退路有被切断之危险，遂于26日放弃北站至江湾间阵地，向苏州河南岸、江桥镇、小南翔一线转进。
为掩护主力安全转移，第88师524团一营官兵在副团长谢晋元指挥下，坚守闸北四行仓库，孤军奋战阻敌前进，给日军以重大杀伤，扬威上海战场。
此时，蒋介石通过戴笠获悉，韩复榘串通西南、西北军企图分治，这一恶讯使他大惊失色。他当即决定将中路军总司令朱绍良派往兰州，制止韩复榘的分裂。将战区划为左右两路作战军。韩复榘使蒋介石犯了临阵换将之大忌。
从31日起，日军在周家桥、姚家宅、小家宅等处强渡苏州河。日军第3师团左翼一部刚渡过河，便因遭到守军阻击受挫，该师团右翼部队则于11月5日强渡成功。日军第9师团11月1日渡河后，中国军队从苏州河北岸南翔方面调来部队进行反击曾使敌军一度陷于困境。但日军第11师团攻占了南翔附近之江桥镇，威胁中国军队侧后，解除了其第9师团压力。
9日，中国军队全线后退。日军第3、第9师团是日傍晚进抵龙华、高家湾，完成了对上海南市的封锁。中国留在南市及浦东地区之保安队等2000余人，继续坚持与敌作战数日，方停止有组织之抵抗。
战至10月底，上海已被硝烟、血火染透。日军速战速决的企图被彻底粉碎了。日军主力被蒋介石从日本国内、华北、青岛、台湾吸引到了上海。上海战场，已使日军付出了8万余人的伤亡代价。
日军统师部从上到下无不为之惊叹，世界舆论对中国军队的顽强抵抗也给予了极大的赞扬。
这是20多万中国将士的鲜血和生命换来的。
留学德国而应召返回的国民党军黄维将军一踏上上海战场，便不得