四十多万荆军在穰城之下碰的头破血流，而荆王现在何处呢？荆王此时正被十五万韩军、梁军团团围困在邓城。
荆王在过武关之时就已经接到了新城、鲁阳、襄城等方城之外城池的警报：韩国正在聚集大军，图谋不轨（却没想到梁国也参与进来。梁军为了特意迷惑荆人，走宜阳—伊阙—阳人大道；而忽略了韩军暴鸢，韩军则是自熊耳山，翻越伏牛山，直取荆人腹地）。对此荆王已经作好了准备，并在新城派驻了两万荆人精锐之师由将军景缺统领，一旦韩军图谋不轨，就攻击韩国后方重镇伊阙。荆王也曾预想过最糟糕的情况，莫过于方城被围攻，方城之外的荆人城池全部丢失。
等荆王过了武关，前方传来了柱国率领的十万荆人前锋击破蓝田关的好消息，使他心情愉悦，神清气爽，快马加鞭，风景一路正好。等到了商於之地，又接到蓝田白鹿原禾越精兵两万披坚执锐击破秦军白鹿原大营的喜报。但是伴随而来的却是后方的乌云，乌云开始笼罩着荆人内地，最新警报居然是从后方的淅城、穰城传来。特别是穰城失守的消息，让他晕头转向，一时不能呼吸，这个打击简直就是惊天霹雳，于是他开始惊慌失措。但是荆王还是不甘心现在就从蓝田退兵，他尝试了最后一次攻灭秦国，那是他一生中最辉煌的时刻，就离攻破秦都差了最后一步。然而，就算荆王命令三十万荆人大军在蓝田白鹿原全面进攻，也只是摧毁了秦人三座大营，秦人还有九座大营，秦人各个死战、十面秦歌的消息，令荆人士气大衰，不可再战。荆王抚摸着额头，无可奈何，对着近侍屈原说：“奈何天意如此，奈何”。之后便是荆王强作镇定与向八子约定了退兵的条件，等向八子返回秦都，荆王连夜下令商於二十多万的荆军立即撤退。荆王命令，二十万商於荆人后军变先锋，抛弃一切辎重、重兵器、重型护具，轻装简阵，必须救荆人后方内地正在被三十五万韩军、梁军燃起的熊熊大火。这二十万商於荆军过武关而不入，直接开往析城，修整半天，第三天必须开到穰城城头。
等荆王回到武关，前方二十多万荆军正在追击十五万暴鸢统领韩军。荆王却不知道，这二十多万荆军被韩军名将暴鸢调动耍的团团转，时而东调西走，时而南下北上，在韩军暴鸢分兵、偏师迷惑的调动下更是疲惫不堪，苦不堪言。尤其是现在荆人在穰城后方的后勤被韩军焚毁，这二十多万荆军现在各个处于缺衣少食，忍饥挨饿之中，荆人内地各个都是重镇，一旦重镇报警，都是乡亲父老不得不救。就这样这二十万荆军不知不觉中被韩军拖瘦拖垮。最后在穰城一战，被梁军名将公孙喜击溃。
跟随荆王回武关的，则是从白鹿原撤退的二十五万荆军。里面包含五万战力最强的柱国景翠率领的公族之士。（以景氏、昭氏两个贵族有参与到雍氏之战、丹阳之战、汉中之战三路荆军的贵族子弟，罚爵三等，剥夺封地、全部投入前锋营戴罪立功，每战必先）。柱国景翠统领的十万公族之士，另外分兵五万由大夫庄豪统领与禾越王子昧与王子苏统领禾越精兵两万防守蓝田关口。
荆王抵达武关后，修整一天，这时荆王已经得知宛城—方城八百里城池失守，正被韩军、梁军大肆掠夺。荆王大怒，命令自白鹿原撤退的二十万荆军，立即渡过丹水，经淅城，前往穰城前线，与商於二十万荆军汇合，并与韩军、梁军作战，必须夺回穰城，收复宛城—方城八百里城池。
而这二十万白鹿原荆军正有来自宛城—方城八百里城池的征召之兵，这些征召之兵得知宛城—方城八百里城池已经丢失。这些征召之兵军心大乱、人心惶惶，不可避免了影响其他地方军中同僚的情绪。同样，前方正在被韩军调动的商於二十万荆军也是一样，军心溃散、人心惶惶、不论从心理还是身体都已经疲惫不堪，更是不堪一击。
后有韩国名将暴鸢在宛城宛华台宴请梁国名将公孙喜，评论此战：“是时荆王恃其国大，不恤其政，而群臣相妒以功，谄谀用事，良臣斥疏，百姓心离，城池不修，既无良臣，又无守备。故鸢所以得引兵深入，多倍城邑，发梁焚舟以专民以，掠于郊野以足军食。当此之时，韩梁士卒以军中为家，将帅为父母，不约而亲，不谋而信，一心同功，死不旋踵。荆人自战其地。咸顾其家，各有散心，莫有斗志，是以能有功也。”
这四十万荆军汇合后（商於荆军+白鹿原荆军），此时的状态符合了将军暴鸢与公孙喜切中要害的评论【荆人自战其地。咸顾其家，各有散心，莫有斗志】。
四十万荆军在穰城与韩军、梁军十五万联军对峙。其中十万荆军在正面对决中被梁军公孙喜统领的的2000驾车战击破，三十万荆军在渡河之中，其中二十万被五万韩军、梁军长戟兵赶入汉水支流。荆人淹死不计其数，此战荆人丧师二十五万。
每个韩军、梁军方阵的构成：
中间是韩、梁两国的长戟兵50*50=2500人（长戟一般2~3米，少数3.6米特殊人士使用。马其顿长矛6~10米。因为戟要重）。重步兵在两侧（剑盾手+短戟兵+弩手）2*10*50=1000人。弓箭手是6*50，与敌交锋前射出十轮箭雨（一个箭壶20~30支箭）后变阵两旁到重步兵与长戟兵之间2*3*50=300人。剑盾手+短戟兵处于长戟兵阵与车兵之间。
车兵|||剑盾手+短戟兵|||变阵后的弓箭手|||长戟兵…（同左互为镜像）
骑兵+指挥+旗手+鼔号手
梁国的车阵部署在侧方、后方，车阵10*10，每车计有十人（每车有十名士兵，配合弓弩、短戟、长戟、剑盾），车阵人数是2*10*10*10=2000人。将军与指挥则是在左下侧，计有200名斥候骑兵（通信指挥）+将领20~50名若干+一队旗手（30人）+一队鼔号手（30人）。一个方阵合计约：6100人左右。
对阵十万梁军、韩军联军的十万荆军则是抛弃了辎重，主要是以车兵、剑盾手、弓箭手，部分长戟兵对阵（长戟太重不方便，被丢弃了，导致部分长戟兵临时充当了弓箭手、剑盾手），依照韩、梁两国联军的阵型，同样摆出了十字阵与却月阵的融合变体。不过荆军的车兵与长戟兵数量明显小于韩、梁两国联军的数量，阵型比韩、梁两国联军的阵型要密集很多。
五万韩**队果然是强弓劲弩之师，首先对着抛弃辎重、重型兵器、重型防具的十万荆军前锋，就是十轮箭雨。而韩**队却有宛城、穰城的海量缴获与补给。荆军前锋在韩军十轮箭雨之下，因为没有重型防具，荆军损失惨重。趁着荆军骚乱，梁军的车阵开始冲锋陷阵，十万荆军如同被红热火钳正在烫的黄油，只要是梁军战车经过，车轮之下就是一条血肉之路，因为梁军战车的轱辘每边装有对步兵的三四十厘米的镰刺，步兵挨着就伤，碰着就死，就如同镰刀收割庄稼一样收割荆人的性命。十万荆军大阵就这样大溃。
十万荆军的溃败主要原因是，之前二十多万荆军被韩军名将暴鸢调动耍的团团转，时而东调西走，时而南下北上，在韩军暴鸢分兵、偏师迷惑的调动下更是疲惫不堪，苦不堪言。尤其是现在荆人在穰城后方的后勤被韩军焚毁，这二十多万荆军现在各个处于缺衣少食，忍饥挨饿之中，荆人内地各个都是重镇，一旦重镇报警，都是乡亲父老不得不救。就这样这二十万荆军不知不觉中被韩军拖瘦拖垮。如今这十万荆军前锋敢战之士还是从二十万荆军精心挑选出来，尚可一战的将士。但是却因为回援的急，从荆人各大军团挑选而出的，导致指挥不畅。虽有十万荆军排兵布阵，但是荆人的军团内部还没有磨合好。军找不到熟悉的将领，将领找不到熟悉的部曲，部曲找不到熟悉的列兵，导致一触之下，触之即溃。且【荆人自战其地。咸顾其家，各有散心，莫有斗志】。
荆国十万大军就这样被韩国、梁国两国联军放了羊。
又因为荆军被夹在两水之间，荆军的阵型展不开，导致溃军冲垮了已经渡过汉水支流的二十万荆军，另外十多万荆军还在渡河之中。梁军公孙喜抓住了这个机会，果断命令所有方阵的长戟兵集体出动，如墙而进，将已经渡过汉水支流的三十多万荆军，毫不留情，全部赶进了丹水。荆军落入丹水淹死的将士不计其数，汉水支流为之断流三日，血流百里，甚至流到一百五十里之外的下游邓城。m.