曹操正跃马前行，忽见有一军营屯于山坡前，刚好拦住了前行之路。
徐晃一见打的是自家旗帜，但还是不敢大意，唤问之后，方知是袁绍手下降将马延、张顗，领三千北地军马，列寨在彼；当夜见满天火起，未敢转动，恰好接着曹操。
曹操让二将引一千军马开路，其余留着护身。操得这枝生力军马，心中稍安。
马延、张顗二将飞骑前行。不到十里，喊声起处，一彪军突出。为首一将，大喝道：
“吾乃江东甘兴霸也！”马延正欲报名交锋，早被甘宁飞马而至，一刀斩于马下；张顗挺枪来迎，甘宁大喝一声，顗措手不及，被手起一刀，翻身落马。
后军飞报曹操。他此时才知道不能指望合淝有兵救应；孙权肯定在合淝路口，拦住了出路。
孙权望见江中火光，知是周瑜得胜，便教陆逊举火为号，太史慈见了，与陆逊合兵一处，冲杀将来。
曹操只得望夷陵而走，路上撞见张郃领本部三千兵马而至，曹操令其断后。
曹操纵马加鞭，走至五更，回望火光渐远，心下方定，问左右道：
“此是何处？”
左右回道：“此是乌林之西，宜都之北。”
曹操见树木丛杂，山川险峻，乃于马上仰面大笑不止。
诸将问道：“丞相何故大笑？”
曹操说：“吾不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智。若是吾用兵之时，预先在这里伏下一军，如之奈何？”
话音未落了，两边鼓声震响，火光竟天而起，惊得曹操几乎坠马。
刺斜里一彪军杀出，大叫：“我赵子龙奉军师将令，在此等候多时了！”
曹操深知赵云之勇，教徐晃、张郃双敌赵云，自己却冒烟突火而去。
好在赵子龙并没有追赶，只顾抢夺旗帜。徐晃、张郃也无心恋战，翻身追上曹操，保护曹操逃脱。
天色微明，黑云罩地，东南风尚不息。忽然大雨倾盆，湿透衣甲。
曹操与军士冒雨而行，诸军皆有饥色。操令军士往村落中劫掠粮食，寻觅火种，方欲造饭，后面一阵喧哗，有一军赶到。
曹操也是饥寒交迫，心中甚慌。探马打听，原来却是李典、许褚保护着众谋士来到，曹操大喜，令军马合为一处，与众谋士一起前行。
曹操问道：“前面是什么地方？”探马报说：“一边是南夷陵大路，一边是北夷陵山路。”
曹操又问道：“这两条路都到哪里？”
军士禀报：“取南彝陵山路到江陵，路程不远，去北夷陵山路，过葫芦谷口，可到襄阳，但路途较远。”
曹操思 考了一会，直接教大家走北夷陵山路。
看到曹操一脸的阴沉，这次谋士们都选择了服从，并没有人站出来询问走北线的原因。
队伍行至葫芦谷口，兵将皆饥馁，走不动路了，马亦困乏，多有倒于路边不起者。
曹操一见如此，暂时摆脱了追兵，也怕急于进入葫谷口反而中了埋伏，便教前面暂歇，马上有带得锣锅的，也有在村中掠得粮米的，便就山边拣干处埋锅造饭，割马肉烧吃。
诸将虽然身体比军士们要强壮的多，但也架不住饥饿，尽皆坐倒在地，脱去湿衣，于风头吹晒；马皆摘鞍野放，在山坡下吃草。
曹操坐于疏林之下，仰面大笑。
众官习惯性地问道：“丞相因何又笑？”
这是他们这些下官应付顶头上司的习惯性言语，心中却都在想：“适来丞相笑周瑜、诸葛亮少智，引惹出赵子龙来，折了许多人马，这次又不知道引出什么祸事！”
曹操说道：“吾笑诸葛亮、周瑜毕竟智谋不足。若是我用兵时，就这个去处，也埋伏一彪军马，以逸待劳；我等纵然脱得性命，也不免重伤矣。彼见不到此，我是以笑之。”
真是怕什么来什么，曹操正说间，后面传来整齐的马蹄声，离他们不远的山坡上，悄无声息地站起黑压压的军士，手执投枪，引而不发！
这些军士只要发出投枪，因为距离太近，就连曹操都难以幸免。
曹操和众将大惊，多有不及收马者，后面的骑兵已经到了，慢慢停止前进，一字儿摆开。
虽然数量只有不到二百骑，但其装备还在虎豹骑之上，想在这些骑兵的追杀下逃得姓名，难度可不小！
为首大将，曹操看的分明，乃燕人张翼德，横矛立马，大叫道：“操贼走那里去？”
诸军众将见了张飞，尽皆记起当阳桥破虎豹骑的兵马，尽皆胆寒。
许褚骑无鞍马，就要纵马去战张飞，却被曹操伸手拦住，因为张飞虽然嘴上喊得很凶，但并没有纵马冲杀，这并不是他的作风。
而且埋伏的投枪兵也都是引而不发，曹操心知他们的目的，并不是俘虏或者杀害自己，必有后招。
许诸、张辽、徐晃等几名将领，也都骑无鞍马护住曹操。两边军马慢慢对峙起来，现场的气氛很诡异。
曹操的脸色虽然很难看，但还是能够沉得住气，默不作声，等待张飞的后招。
张飞并没有再次说话，而是把身体一侧，从他身后转出一员英俊的小将。
这员小将，自然就是马谡，他手提长枪，还是骑着当年刘备送给他的、钉了马掌的黄骠马，显得特别精神 。
马谡往前走了几步，横下长枪，双手一拱，非常客气的对曹操说道：“丞相请了，襄阳马谡有礼了！”
曹操知道，现在自己兵败，但也不能折了自己的威风，现在是斗智的时候，也不怕激怒对方，就一眯眼，嘴一撇，开口说道：
“马谡？没有听说过，白眉马良是你什么人？”
曹操一脸的轻蔑，自然是想激怒马谡，让他早点露出底牌，但马谡视而不见，还是彬彬有礼的抱拳回答道：
“马良正是家兄！”。
曹操激怒马谡不成，又生一计，索性摆起来官架子，开口训斥道：
“我身为大汉丞相，日理万机，你一个不入品的小官，也敢拦住我的出路，不尊王法，意欲何为？”