就在孙坚攻占江东六郡的同时，陈留曹操直接率军北上进攻东郡濮阳，按照曹操的预想就是直接一举击破刘岱，然后再逐渐占领兖州其他州郡。
刘岱显然早有准备，他也知道曹操本身足智多谋，手下将领众多，尤其是夏侯兄弟，尽皆是超一流武将，而且还是超一流武将中较强的那种，于是刘岱一早就将十万兵马全部调到东郡，而明面上刘岱倒是还有一支兵马便是鲍信，其手中有两万兵马，奈何这鲍信和曹操二人早年便已经相识算的上是好友，现在能够保持中立两不相帮已经是最好的结果。
相比起曹操麾下武将，刘岱作为兖州牧可是麾下的将领除了于禁（之前有提到曹操收降于禁，可是找了一圈刘岱手下实在没有什么有名的将领只能够将于禁借过来凑数。）之外，全都是一些三流或者二流的武将，所以这一场还没有开始的战争，在大家看来已经结束，虽然说曹操的兵力比起刘岱来说少了一些，可是不论是行军打仗，还是布局谋略亦或者麾下武将，双方都差了好几个档次。
结果自然也就显而易见，曹操刘岱双方交战于东郡，刘岱也知道自己行军打仗的能力不急曹操，于是便将手中大权交给手下唯一大将于禁。
无疑刘岱的这个举措是正确的，于禁确实是一员良将，无论是兵马调度还是行军都格外的谨慎小心，无论曹操如何引诱，于禁都泰然处之，于禁显然也知道曹操善于谋略，贪功冒进的话，后果不堪设想。
如此一个月过去，曹操和于禁双方僵持于东郡战场，双方互有损伤，而此时孙坚统一江东六郡的消息传来，深深的刺激到了曹操，曹操当即招来一众文武商量对策。
曹操看着一众文武说道：“如今，江东六郡已经被孙坚将军占领，而荆州刘表更是趁此占领了荆州全境，双方实力大涨，相比我军却还在东郡作战，在僵持下去的话，我军粮草恐怕难以维持。”
曹洪听到曹操这话当即说道：“孟德，我军每次进攻，对方都严防死守，再加上双方兵马相差无几，数次用计也尽皆无效。”
曹操听到曹洪这话点了点头说道：“这于禁当真是一员良将，排兵布阵做的滴水不露，同时不斗将不冒进，就是一味的拖延防守，显然是想跟我们打消耗战，若论起粮草储备，我军还真的赶不上对方。”
曹操话一说完，荀攸出列说道：“主公，于禁将军确实是一位良将，行军打仗以稳为主，多次用计对其无效，既然如此也只剩下离间之计了。”
曹操见荀攸说离间之计，眉头皱了皱随后说道：“公达所说的离间之计，或许可行，具体该如何做？”
荀攸想了想说道：“主公，现在于禁可以说掌握了刘兖州的所有兵马，刘兖州岂能不担心，不猜忌，而我们只需要在这份猜忌上面再加点引子，于禁的兵权自然变回被刘兖州瓦解。”
曹操听到荀攸这话当即问道：“那依公达之见，什么引子能够加重刘岱的猜忌。”
荀攸当即回到：“主公，目前兖州还有一股势力，就是鲍信将军，而于禁将军曾经是鲍信的手下，只需要主公给鲍信将军一封叙旧的书信，至于书信的内容，则是多少提到于禁将军，而这封书信不小心又被刘岱截获了，如此便可。”
曹操听到荀攸这话当即哈哈大笑，高兴的说道：“兖州可破矣。”
随后曹操书信一封，书信的内容很简单就是简单的叙旧，只是书信之中提到了于禁，而这封书信在特意的安排之下，直接出现在了刘岱的眼前。
身在濮阳的刘岱看完信之后，心里的猜忌重了几分，刘岱心里想到：这是曹操的离间，还是真的只是单纯的叙旧，那为何信中还提到了于禁，可是内容确实只是简单的叙旧而已。
刘岱越想越乱，随后不知怎么的就想到了鲍信，又联想到鲍信和曹操的关系，两人是至交好友，而于禁原本便是鲍信麾下将领，之后才转投入自己麾下，之后于禁展现自身才能，这时候曹操举兵来犯，自己将手下士兵全权交给其指挥，这一切的一切未免有些太巧和了一些。
刘岱想到这里不由喃喃说到：“这一切实在是太巧了，不能不防，可若是曹操的离间计又当如何？”
想了良久，刘岱最终说到：“还是再观察一些日子，若是于禁若真是生出异心，就怪不得我了。”……
数日过去，曹操见计策未能够见效，当即招来一众文武，商讨对策。
曹操直接开门见山的说到：“如今，数日已过，却仍旧没有听到兖州军的任何风吹草动，不能够说离间之计没有效，只是效果却没有达到预想，接下来我军应当如何面对。”
荀攸出列说到：“看来非常时期，刘兖州的警惕心却是强了几分，若是换在平时，于禁此时即使不被换掉，也会被限制，既然如此，我们就再加一把火，于禁行军以稳为主，这是一件好事，却也是一件坏事。”
曹操听到这话不有好奇到：“公达何出此言？”
荀攸当即回到：“主公，按照原本的计划我军一战攻破东郡擒拿刘岱，随后借刘岱之名，兵不血刃拿下兖州，可是如今，却是碰上了行军稳妥的于禁，我军不妨反其道而行之，令夏侯惇，夏侯渊将军各自率军五千，攻占兖州剩下的三郡三国之地，此时兖州空虚，以两位将军之能拿下轻而易举。”
曹操论智谋亦是绝顶，一下子便猜到了荀攸的意思，于是顺着荀攸的意思接着说到：“以于禁稳妥的性格，即使我军分兵，亦是会以为这是我军的诱敌深入之计，待两位将军攻下郡县之后，于禁反应过来却是迟了，到时候，我军适时的将消息‘巧合’的透露给刘岱，以刘岱的性格，必然猜忌于禁，到时候于禁兵权旁落，便是我军大破兖州之时。”
当天，曹操军营两支兵马匆匆离去。
于禁当即得到消息，可是于禁并没有派兵追赶，有两个原因，一个是于禁麾下没有能够独挡一面的将领，其次也正如曹操所料，于禁怕这是曹操的诱敌深入之计，种种原因之下，于禁对于曹操军的兵马调动选择视而不见。
于禁没有动静倒是合了曹操的心意，如此十天不到的时间夏侯兄弟便成功的占领了兖州除鮑信占领的沛国之外的其余三郡二国之地。
其实到了第三天的时候于禁便察觉到了问题，可是当于禁想要分兵的时候，就会被曹操率军拖住，于禁的率军之能又岂能比的过曹操，所以即使曹军的兵力低于兖州军，于禁亦是不敢有丝毫的懈怠，可是如此一来于禁也就是能够眼睁睁的看着兖州三郡二国被曹军侵占。
随着三郡二国的丢失，还不等曹操将消息透露给刘岱，刘岱便已经做出了举措，在刘岱看来，于禁居然眼睁睁的看着兖州州郡被占而不派兵增援，显然就是跟曹操暗中勾结，谋夺兖州，在刘岱心里面已经将于禁划归到和鮑信一类人，对于这样的人，刘岱又怎么放心将兵权交给他，没有两天，刘岱直接剥夺了于禁的兵权，至于于禁则是被贬为百夫长，可以说连降数级。
而新上任的主将，虽然是刘岱的心腹，可是无论是统兵还是武力都只是二三流，这名主将一上任，便被曹操和荀攸玩弄于鼓掌，行军布阵生硬，每战兖州军都损失惨重。
刘岱接连接到己方兵马损失惨重的消息，哪里还不知道自己新任命的主将不是曹军的对手，正打算重新任命于禁，可是此时于禁已经脱离了兖州军，不知去向。
刘岱当即下令兵马回城固守，到了这个时候，刘岱也知道兵败只是时间问题，可是他不甘心，他堂堂汉室宗亲居然败给一个宦官之后（曹操祖父曹腾，父亲曹嵩本姓夏侯。），可是不甘心又能够怎么样，这时候不由想起了幽州刘虞，刘岱心里感慨道：昔日的刘虞，便是今日的刘岱，只是刘虞面对的是征北军，即使兵败也败的理所当然，光明正大，毕竟征北军名震天下，可是自己却败给一个宦官之后。
接下来刘岱积蓄所有兵力守濮阳城，随着刘岱兵力的退却，曹操成功的占领了兖州，正在观望的鮑信见这架势哪里还不知道刘岱兵败只是时间问题，当即率军宣布投入曹操麾下，至此在兖州地面上除了濮阳已经尽皆落入曹操的手中，以一城之力何以抗拒一州之力。
随着这鮑信的归降，濮阳的刘岱知道自己败了，即使自己手下还有五万兵马，就在于禁消失之后的第十天，刘岱正式请降，将兖州牧之位让给曹操，包括自己手下的五万兵马，曹操见刘岱归降自然也不会为难刘岱，毕竟刘岱再不济也是汉室宗亲，身份摆在那里，曹操也不想做的太绝，到时候引起各地汉室宗亲的敌视，毕竟做为一个统治了大汉四百多年的王朝，刘氏的底蕴可想而知，不到万不得已曹操还不想去触碰，刘氏的底线，世家的力量的可怕程度，对于出身世家的曹操来说再清楚不过，更何况是大汉第一世家刘氏。
接下来曹操接过了刘岱禅让的兖州牧之位，名正言顺占领了兖州，下一步曹操便开始秣兵历马将矛头对准豫州，攻占豫州曹操必然会碰到的两个强敌一个是董卓一个是袁术，而攻下兖州的曹操，兵力达到了十五万之众，这十五万正是整合了刘岱剩余的五万兵马以及鮑信的两万兵马，同时曹操还招到了不少新的文臣武将，才智出众的陈群，华歆，满宠，田豫；武将方面曹氏将领，曹休，曹纯兄弟，以及被刘岱迫走的于禁，当然最重要的是虎痴许褚的加入，让一直苦于没有绝世武将的曹操，看到了一丝希望。