唐朝末年，马殷和杨再思 都是朝廷的边疆大员，手握重兵。在乱世中，他们打着朝廷授权讨逆的旗号，各自扩张自己的领地。
马殷实力强劲，很快占领了湖南绝大部分地区。而叙州长史杨再思 ，为“飞山蛮”族人，有着一半的汉族血统，他倍感实力单薄，扩张之路举步维艰，领地狭小，只占领了叙州的潭阳、朗溪两县及其周边的少部分地区。
马楚一贯以“善事中国”为主，其核心就是减少战争，与民休息，和平发展。南楚王马殷是个精明的战略家，不是穷兵黩武的匹夫。他主要兵力要派驻到东部、北部地区，防御杨吴等强大藩镇割据势力的进攻，暂时他还顾不上彻底剿灭西南蛮夷。
马殷（852年－930年），字霸图，许州鄢陵（今河南鄢陵县）人，五代十国时期南楚开国君主。他出身草根阶层，早年以木匠为业，后投入秦宗权军中，隶属于孙儒部下。孙儒战死后，马殷作为刘建锋的先锋，南下湖南，攻占潭州等地，成为马步军都指挥使。
乾宁三年（896年），刘建锋被杀，马殷推为主帅，逐步统一湖南全境（除飞山蛮地区之外）。唐朝任其为湖南留后、判湖南军府事，迁武安军节度使。此后，马殷逐渐扩大地盘，兼并静江军，夺取岭南数州。
为保卫自己的领地，阻止南楚继续西扩。杨再思 和靖州“飞山蛮”几个重要部落结盟，约定各自扼守有利地形共同抵抗南楚马氏。于是潘金盛、杨承磊、昌师益、杨再思 四人结交联盟，称为兄弟，誓同生死。
四人都武艺高强，潘金盛使用兵器为一把门板大刀，杨承磊使用兵器为一对青铜大锤，昌师益使用兵器为一条十节长鞭，杨再思 使用兵器为一柄神 光飞天宝剑。
潘金盛居东南八峒，亦称飞山峒，统领徽州(绥宁)、诚州(靖州)一带。杨承磊居西南五峒，亦称应州峒，统领铜鼓(通道)、绥宁、城步、武冈一带。昌师益居西方三峒，亦称老三峒，统领朗溪(托口)、远口、天柱、锦屏一带。杨再思 居北方四峒，亦称朗溪峒，统领叙州府的巫州(洪江)、龙标(黔城)、无阳(芷江)、晃州(新晃)、玉屏一带。
其时叙州(今黔城)一带苗、瑶、侗各民族在四大款首潘全盛等的领导下，逐渐兴旺繁盛，形成一个以叙州为中心的民族集团组织“叙州蛮”。
“飞山蛮”由多个部落组成，杨再思 远在叙州，由于是联盟，不是领属，难以节制。一些自以为强大的部落首领见南楚富庶，竟趁南楚与周边割据势力混战之机，联合起来，派兵袭扰南楚，搞得马殷焦头烂额。
杨再思 多次规劝几个结义兄弟：“不要贪图小便宜，否则因小失大，马殷可不是盏省油的灯。”
潘金盛不以为然：“今儿不进攻，更待何时？不吃白不吃，抢了也白抢。”
昌师益道：“兄弟，怎么现在如此胆小怕事了？”
杨再思 道：“人不犯我，何必犯人呢？”
杨承磊道：“哥哥不去，我们去，到时抢了好东西，你可别眼红。”
杨再思 沉默了一会儿，对他们三人实在是无计可施：“随你们便吧，长此以往，我飞山族人危矣！”于是不欢而散。
公元897年，潘金盛、杨承磊置杨再思 的警告于不顾，事先没有和杨再思 通气，就率领飞山峒数千族人，一路杀向武冈城（治所在今城步县儒林镇）。
驻守的南楚军拼死抵抗，固守待援，给潘金盛的手下造成了很大的杀伤。为此，潘金盛大怒，下令义军架起云梯，猛攻城池。
眼看城池就要被攻破，忽然一声炮响，城外的义军被炸开了花。原来是邵州刺史吕师周率5000衡山兵杀到了，城头上火炮齐发，火箭齐射，义军伤亡惨重，功败垂成。
“撤！快撤！”潘金盛下令义军全线收缩，退至楚军的火炮射程之外。义军一口气跑了三四里，潘金盛回头一看，也没有见到楚军的半个影子，才命令部队停止退却，就地休息。
奇怪了！吕师周并没有打开城门乘胜追击。吕师周乃马殷之悍将，楚军马步军都指挥使、邵州刺史，多次与飞山峒义军交手，熟悉其战法，一旦进入山区，被伏击暂且不说，火炮发挥不了威力，只能近战，深山密林占不到任何便宜，故不追杀。
于是，潘金盛得以保存实力，退守飞山峒，全线防御。飞山，乃山峰也，位于诚州（今靖县）西郊，海拔744米。人们说山顶上三座峰是从佛教四大名山之一的四川“峨嵋山”万佛顶飞来的。
此山形如钟鼎，又似皇冠，山顶平旷，双峰突兀，直刺云天，登临其上，可收田园山川于眼底，赏清风明月于云端。易守难攻，欲攻打飞山，一般武将都无法做到。
故万历十年黎靖参将邓子龙登靖州飞山题诗曰：南来倚剑上岩尧,，满眼烽烟坐里消。神 器自如无鬼蛾，飘遥何处有天骄。岩飞瀑气披深洞，风送钟声下远苗。西望六百八十穴，我欲一扫归天朝。
自此，飞山峒蛮和南楚军结恶。而潘金盛很是不服，时刻想着复仇，经常到吕师周的驻扎地周围制造麻烦，争夺武冈城。
马楚忙于和东面的杨吴等藩镇交战，暂时腾不出手来全力对付潘金盛、杨承磊，然而马楚的领地在不断延伸，兵力和人口急剧增长，绝对不是个好消息。
开平元年（907），梁王朱温迫使唐朝皇帝禅让，是为后梁太祖，正式册封马殷为楚王，定都潭州（今长沙），四年后，加天策上将军，尚书令。
后梁开平四年(910)，潘全盛算是坐不住了，联合辰州蛮酋长宋邺、与叙州蛮酋长昌师益据辰州，浩浩荡荡，数攻马楚边境，克湘乡，直入无人之境。
吕师周驻守的邵州受到“飞山蛮”的袭扰最为严重，经常向楚王求援，于是南楚就有了发兵讨伐“飞山蛮”的借口，飞山峒潘金盛之部与“盐王”马殷的大战一触即发……
潘金盛和吕师周结怨很深，杨再思 曾不止一次提醒他，最好不要主动出击，攻打楚军，去马殷的地盘打劫财物，再给自个添麻烦了。
潘金盛道：“你是我结拜大哥，又是马殷的女婿，帮谁，自己看着办吧。”
杨承磊道：“吕师周杀我族人无数，不灭了他就不痛快！”
杨再思 算是服了潘金盛二人，连连摇头：“我非吃里扒外之人，不听我言，到时尔等哭都没有眼泪！”
乾化元年（911年）正月，马殷派遣邵州刺史吕师周带领楚军数万，自邵州出发，进入武冈，很快就击溃了占领武冈的潘金盛义军。
潘金盛被迫回师，于是吕师周的部队轻装深入“飞山蛮”地区，除了装备外并没有带备多少粮草，只好以战养战。
为获取部队所需给养，吕师周疯狂地掠夺“飞山蛮”峒寨，实行三光政策。不少峒寨山高林密，地势险峻，给南楚军的进攻、掠夺造成很大的困难。
吕师周一时间没有更好的办法，而马殷催他尽快扫平飞山，不要长时间深陷在飞山地区。于是，他干脆命令士兵放火烧山，以驱赶“飞山蛮”族人，扫荡“飞山蛮”峒寨。飞山燃起的烽火，燃遍了“飞山蛮”的峒寨，浓烟遮天蔽日连绵百里。
大火持续烧了两个多月，北风在不断催促着山火的蔓延。潮湿的树木不完全燃烧，散发出黑色有毒的浓烟，浓烟压抑着飞山地区。烧焦的“飞山蛮”族人的尸体杂乱散落在漫山遍野中，往日风光秀美的“飞山”已经变成一座人间炼狱。
幸存的“飞山蛮”族人，在吕师周的部队屠杀和熊熊的山火驱赶下，已经几乎无路可逃，他们只好顺着河谷，逃到杨再思 的诚州城附近的沼泽地隐秘起来。
杨再思 远在叙州，站在城头，远远望见南边浓烟滚滚，还以为是飞山族人不小心走失了山火，即刻派探马前往打探虚实。
不久探马回寨，报知是吕师周的楚兵进犯飞山峒。得知兄弟有难，杨再思 立即亲自率朗溪峒苗蛮火速前往援救。
怎奈吕师周抄小路，到达飞山东麓，得平地数处，仅花一天时间就筑好了营寨(即今马王坪)，采取避开防御哨所、走捷径攀藤缘崖而上的偷袭战术，速战速决。
数万楚兵突然出现在潘金盛的大本营之外，潘金盛大骇曰：“此兵从天降也！承磊兄弟，速速出战！”于是慌忙命杨承磊率数千人出了寨门，与楚军对战。
杨承磊手执青铜大锤，狠狠地砸向蜂拥而至的楚军，双方胶着在一起。吕师周见杨承磊力大无比，南楚军被他的青铜大锤砸死不少，毙命者大多**迸裂，大骇不已。
吕师周立即命令火炮手出击，于是楚军搬出来散星炮，火炮轰鸣，未几就摧毁了杨承磊的前锋部队，缚着投降的飞山族人为向导，继续推进。