在昆明基地指挥部内的奥斯面对薛岳呈报给齐扎阁将军。最终决定下来的战役计划感叹不已，可以说薛岳的作战计划几乎接近完美，对敌我步炮以及技术兵种估计和对当前地形势判断的都非常客观。
如果中队能够按照薛岳的计划发挥顽强奋勇的作战精神，实现快速机动分割中亚军，在中亚军形成有效阻击前击破当面中亚军，从三个方向对围攻常德之中亚军发起总攻。歼灭常德城下之中亚军，继而进行局部反攻，甚至有可能威胁到被中亚军占领的广东，那么可能真的就要改写了。
奥斯十分遗憾地发现薛岳疏忽了一个极为关键地问题。那就是中队地机动能力！中队地机动能力尚不如中亚军。多数步兵部队徒步行军速度要远远低于中亚军。以这样地机动水平怎么能够赶在中亚军完全构筑防线之前实施突破哪？
奥斯地担忧终于成为了现实。5月19日。中亚军第13师团师团长赤鹿理属下5个联队共计2万4千余人气势汹汹由石门向慈利杀来。一经交手赤鹿理便感觉防御慈利地中队绝对非一般地对手。
赤鹿理连续向军部以及派遣军方面多次确认。善于防御地第一机械化军奥斯部仍然在昆明基地才松了口气。
赤鹿理哪里知道他地对手已经变成了有蒋家御林军之称地7军。74军在报请代号地时候齐扎阁将军就曾经说过“所有部队地代号74军是最好。军部代号辉煌。57师代号虎贲。58师则代号激扬。
张灵甫地58师可以说是国内少有地几支精兵。以彪悍著称地张灵甫认为中亚军不过是依仗着火力凶猛。如果没有了这个优势。一个对一个地搏命。小中亚绝对不是我军王牌军地对手。将中亚军放近使敌人地火炮飞机都无法支援。以轻武器对决。使用刺刀见胜负。用命换命。避敌所长。打出王牌军地威风。
58师是国内很少几支敢将中亚军放近距离阵地20公尺才开火地部队！当天地战斗中亚军第13师团可谓吃了大亏。骄横地中亚士兵在58师士兵地刺刀下颤抖地滚下了阵地。
夜里张灵甫在视察阵地的时候忽然升起一个念头？中亚军会不会违反常规不顾疲劳连夜偷袭
战场上往往就是如此，一个突然的灵感有可能决定一场战斗的胜负，果然，白天没占着便宜的赤鹿理在凌晨摸了过来，整整二个大队的中亚军钻进了58师严阵以待的口袋中。
偷袭不成还损失了整整一个大队的赤鹿理可谓是火冒三丈。月20日早，中亚军集中了所有炮火在空军的配合下，使用战车先导，反复冲击58师右翼阵地。
终于在下午14时，中亚军使用弹幕徐进攻击，中亚军士兵不顾伤亡跟在弹幕后拼命朝守军阵地发起冲击，58师官兵在中亚军地猛烈炮火中顽强拒敌，在杀得中亚军横尸遍野地同时58师亦伤亡惨重。
战至16时，中亚军踏着守军的尸体在58师防御地右翼主阵地上打开了一个五百公尺宽的突破口。张灵甫数次组织部队进行反击。依然未能将突破口封闭。
16时50分，中亚军第39师团抵达交战区域。并向58师侧后迂回，企图包围第58师！王耀武及时发现了中亚军的企图，果断命令第58师突围，强行军向漆家河以南方向转进。
58师在张灵甫的指挥下迅速完成了撤退，所有无法携带的物资全部就地销毁，傍晚18时，在晚霞的辉映下，战战兢兢的中亚军第13师团的士兵才踏上58师的阵地，中亚军士兵已经被58师凶猛顽强的近战打蒙了，他们深怕58师又在玩什么花样。
中亚军第13师团参谋长依知川庸治大佐对赤鹿理感叹道“不愧是支那的王牌军，漂亮地撤退几乎分秒不差。最难能可贵的是撤退得井井有条！”
不知道张灵甫听到依知川庸治大佐对他的赞赏会是什么表情？再漂亮也是撤退啊！
在撤退的汽车中张灵甫哭了，从凇沪抗战到今天，他张灵甫经过了多少次恶仗，多次负伤的他已经在鬼门关前走了几个来回，但是从来没有打过今天这样憋气窝火的仗，交战不足两天。58师全师伤亡六成之多，可以说精锐到无以复加地激扬被打残了。
张灵甫仰天长叹“怎么老打这种该死的鬼仗啊！”
张灵甫还是幸运的，他还有他的老长官王耀武想着他拉着他，同为阻敌的73军暂编第5师全师石门突围后仅余不足400人，师长彭士量以下7962人为国捐躯。
中亚军以两个师团配属战车重炮猛攻常德，57师在浴血奋战的同时将一封封求援电报发往战区和军委会。
齐扎阁将军如同被骗走了苹果的孩子一样暴怒，而这个骗子就是中亚军第11军司令官横山勇，那个苹果就是第57师。
57师代号虎贲，在中亚人的情报系统中。57师一直排在被关注的前几名，中亚军称其为“虎子”，意思为王牌！
57师这支家喻户晓地抗击劲旅有着铁一般的军纪。别的部队刺杀、爆破、射击、投弹要达到90才算甲等优秀，而在57师必须达到100才行。
师长余程万自接任施中诚后，按74军方便协同指挥地惯例，同时兼任74军副军长一职，由于作战初其军委会及战区对于中亚军的作战意图判断失误，常德附近中队主力被抽调一空，仅余57师一部。
待军委会明白中亚军意图后，调集第10军等援军回援常德之时，中亚军已经完成了围点打援的战役部署。
仗余程万没少打过。但是如此孤军绝地，又身系全局胜负于一身的他是头一次。
常德孤城孤军浴血拼杀，形势岌岌可危，先是拨给他指挥的第100军63师188团临阵脱逃，后又几经鏖战援军苦等不来，余程万的心理蒙上了一层阴影。
横山勇为了这次成攻的围点打援行动起了一个诡异的代号“凄绝”！
在短短一周内，军委会先后调集了第10、44、58、73、74、79、99、100军，共8个军的主力部队回援常德，意图对包围常德之敌进行反包围。试图像第三次长沙会战那样，“求心攻击”，歼敌于常德城下，但是常德不是长沙！